Beneficjent rzeczywisty i jego identyfikacja w ramach przeciwdziałania praniu pieniędzy

Współczesny obrót gospodarczy charakteryzuje się rosnącą złożonością struktur korporacyjnych i przepływów finansowych. W tym kontekście, przeciwdziałanie praniu pieniędzy (AML) oraz finansowaniu terroryzmu nabiera fundamentalnego znaczenia. Regulacje w tym zakresie mają na celu uniemożliwienie wprowadzania do legalnego obiegu środków pochodzących z nielegalnych źródeł oraz zapobieganie finansowaniu działalności terrorystycznej. Kluczową rolę w efektywnym systemie AML odgrywa identyfikacja beneficjenta rzeczywistego, czyli osoby fizycznej, która ostatecznie sprawuje kontrolę nad danym podmiotem lub transakcją, lub w imieniu której stosunki gospodarcze są nawiązywane.

Ustalenie faktycznego właściciela czerpiącego korzyści z działalności danego podmiotu jest niezbędne do przeciwdziałania anonimowości, która stwarza podatny grunt dla nadużyć finansowych. Niniejszy artykuł ma na celu dogłębne wyjaśnienie pojęcia beneficjenta rzeczywistego, omówienie złożonego procesu jego identyfikacji oraz przedstawienie kluczowych obowiązków spoczywających na podmiotach w związku z jego ujawnianiem. Adresatami tego opracowania są przede wszystkim właściciele firm, osoby zarządzające, instytucje obowiązane w ramach ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a także wszystkie podmioty zainteresowane transparentnością i bezpieczeństwem obrotu gospodarczego.

Definicja beneficjenta rzeczywistego według ustawy AML

Podstawowa definicja ustawowa beneficjenta rzeczywistego została sformułowana w ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2018 poz. 723). Zgodnie z nią, beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna lub osoby fizyczne:

• sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych.
• umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta.
• lub każda osoba fizyczna, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna.

Warto zwrócić uwagę na zapisy określające konieczność identyfikacji “każdej osoby fizycznej” będącej beneficjentem rzeczywistym, co nakazuje ustalenie wszystkich osób spełniających warunki zapisane w ustawie.

Ustawa wskazuje również przykładowe okoliczności, w których daną osobę fizyczną uznaje się za beneficjenta rzeczywistego:

• posiadanie więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej;
• dysponowanie więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej (np. na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy), także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu;
• sprawowanie kontroli nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji, lub które łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej , także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu;
• sprawowanie kontroli nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień w jednostce dominującej sprawującej kontrolę nad jednostką zależną (zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości).

Należy podkreślić, że definicja beneficjenta rzeczywistego ma charakter otwarty, a wyliczenie zawarte w ustawie ma charakter jedynie przykładowy. W związku z tym, w każdym przypadku należy analizować wszelkie okoliczności faktyczne i prawne mogące wskazywać na sprawowanie kontroli lub bycie ostatecznym beneficjentem. Istotne jest rozróżnienie między formalnym właścicielem (np. udziałowcem wpisanym do rejestru) a beneficjentem rzeczywistym, który faktycznie sprawuje władzę i czerpie korzyści.

Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego

Instytucje obowiązane, których szeroki katalog został określony w art. 2 ust. 1 ustawy AML (m.in. banki, instytucje finansowe, notariusze, adwokaci, przedsiębiorcy prowadzący działalność hazardową), są zobowiązane do identyfikacji beneficjenta rzeczywistego swoich klientów.

Obowiązek identyfikacji powstaje w szczególności:

• przy nawiązywaniu stosunków gospodarczych z klientem;
• przed przeprowadzeniem transakcji okazjonalnej;
• w przypadku podejrzenia prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu;
• gdy zachodzą wątpliwości co do prawdziwości lub kompletności danych klienta;
• w przypadku zmiany charakteru lub okoliczności stosunków gospodarczych;
• w przypadku aktualizacji danych.

Do kluczowych obowiązków należy:

• Zbieranie i weryfikowanie tożsamości beneficjentów rzeczywistych.
• W przypadku osób prawnych, określenie struktury własności, w tym liczby udziałów lub akcji, oraz sprawdzenie, czy osoba sprawująca kontrolę ma więcej niż 25% głosów.
• Regularne aktualizowanie danych beneficjentów rzeczywistych, aby zapewnić ich aktualność.
• Zgłaszanie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
• Monitorowanie transakcji realizowanych w ramach stosunków gospodarczych oraz transakcji okazjonalnych pod kątem identyfikacji beneficjenta rzeczywistego.

Ustawa AML wprowadza pojęcie „należytej staranności” w procesie identyfikacji, co oznacza zastosowanie odpowiednich do oceny ryzyka środków weryfikacji, ustalenia struktury własności i kontroli, oraz zgromadzenia danych na temat celu i charakteru stosunków gospodarczych. Zakres i intensywność stosowania środków bezpieczeństwa finansowego powinny być dostosowane do poziomu zidentyfikowanego ryzyka.

Weryfikacja tożsamości beneficjenta rzeczywistego polega na potwierdzeniu ustalonych danych identyfikacyjnych na podstawie:

• Dokumentu stwierdzającego tożsamość osoby fizycznej (np. dowód osobisty, paszport).
• Dokumentu zawierającego aktualne dane z wyciągu z właściwego rejestru (np. KRS, CEIDG).
• Innych dokumentów, danych lub informacji pochodzących z wiarygodnego i niezależnego źródła, takich jak umowa lub statut spółki, sprawozdanie finansowe.
• O ile są dostępne, ze środków identyfikacji elektronicznej lub z odpowiednich usług zaufania.

Instytucje obowiązane nie mogą polegać wyłącznie na informacjach pochodzących z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Muszą podejmować uzasadnione czynności w celu weryfikacji i dokumentować wszelkie utrudnienia w ustaleniu tożsamości beneficjenta. Często korzystają z oświadczeń klientów, ogólnodostępnych rejestrów (CEIDG, KRS), wywiadowni gospodarczych oraz innych wiarygodnych źródeł.

Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego może napotkać na szczególne trudności w przypadku:

• Złożonych struktur właścicielskich obejmujących spółki holdingowe i liczne powiązania kapitałowe.
• Spółek osobowych (jawnych, komandytowych, partnerskich), gdzie definicja ustawowa nie jest tak szczegółowa.
• Spółek akcyjnych z uwagi na rozproszony akcjonariat i brak publicznej informacji o akcjonariuszach (z wyjątkiem spółek notowanych na rynku regulowanym).
• Podmiotów z siedzibą za granicą, gdzie dostęp do informacji o strukturze właścicielskiej może być ograniczony.
• Sytuacji nieoczywistych, które wymagają pogłębionej analizy dokumentacji i okoliczności faktycznych.

W przypadku, gdy nie można ustalić tożsamości lub istnieją wątpliwości co do niej na podstawie standardowych kryteriów, a także gdy nie ma podejrzenia prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, za rzeczywistego beneficjenta można uznać osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze (tzw. „tiret piąte” art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy AML). Należy jednak udokumentować przyczyny braku możliwości ustalenia beneficjenta na podstawie innych przesłanek. Samo pełnienie funkcji w zarządzie nie oznacza automatycznego uznania za beneficjenta rzeczywistego, konieczne jest istnienie uprawnień do wywierania decydującego wpływu.

Od 2018 roku weryfikacji danych beneficjenta można dokonywać w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), o którym w oddzielnym wpisie.

Instytucje obowiązane mają rozszerzone obowiązki identyfikacyjne w stosunku do beneficjentów rzeczywistych będących PEP – osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne, członkami ich rodzin lub bliskimi współpracownikami. W takich przypadkach konieczne jest wdrożenie dodatkowych procedur opartych na analizie ryzyka EDD, które mogą obejmować:

• Pozyskiwanie oświadczeń o statusie PEP od klientów.
• Weryfikację statusu PEP na podstawie wewnętrznych procedur, wykazów krajowych stanowisk PEP, zewnętrznych baz danych i innych wiarygodnych źródeł.
• Uzyskanie akceptacji kadry kierowniczej wyższego szczebla na nawiązanie lub kontynuację stosunków gospodarczych.
• Ustalenie źródła majątku klienta i pochodzenia wartości majątkowych.
• Intensyfikację monitorowania stosunków gospodarczych.

Kim jest beneficjent rzeczywisty w specyficznych typach podmiotów

Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna sprawująca faktyczną kontrolę nad danym podmiotem. Ustalenie i zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego jest kluczowym obowiązkiem wielu podmiotów prawnych, mającym na celu przeciwdziałanie nielegalnym praktykom finansowym.

Beneficjent rzeczywisty w jednoosobowej działalności gospodarczej JDG

W przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, wobec której nie stwierdzono przesłanek lub okoliczności mogących wskazywać na fakt sprawowania kontroli nad nią przez inną osobę fizyczną lub osoby fizyczne, przyjmuje się, że taka osoba fizyczna jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym.

Beneficjent rzeczywisty w spółkach osobowych

W przypadku spółek osobowych (m.in. cywilna), beneficjentami rzeczywistymi będą wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami tej spółki. Jednak ustalając beneficjenta rzeczywistego, uwzględnia się posiadane przez osobę fizyczną: prawo do reprezentowania spółki, prawo do prowadzenia spraw spółki i prawo do głosowania.

• W spółce jawnej i partnerskiej, za beneficjentów rzeczywistych uważa się co najmniej wszystkich wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki, i sugeruje się zgłaszanie zawsze wszystkich wspólników.
• W odniesieniu do spółek cywilnych, co do zasady nie ma obowiązku wskazywania beneficjenta rzeczywistego. Jednak z daleko idącą ostrożnością można przyjąć, że beneficjentem rzeczywistym będzie po prostu wspólnik wpisany do CEIDG.

Beneficjent rzeczywisty w spółce komandytowej to osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio kontroluje spółkę, a jej identyfikacja wymaga dokładnej analizy struktury właścicielskiej i uprawnień wspólników, z uwzględnieniem umowy spółki. Zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz mogą być beneficjentami rzeczywistymi, w zależności od specyfiki danej spółki i rozkładu faktycznej kontroli oraz korzyści. Każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie.

Ze względu na ryzyko kary pieniężnej do 1 mln zł za niewywiązanie się z obowiązku zgłoszenia, często rekomenduje się zgłaszanie jako beneficjentów rzeczywistych wszystkich wspólników spółki komandytowej – zarówno komplementariuszy, jak i komandytariuszy.

Kluczowe dla uznania danej osoby fizycznej za beneficjenta rzeczywistego spółki komandytowej jest posiadanie kontroli lub wywieranie znaczącego wpływu na spółkę. Co do zasady, w spółkach osobowych beneficjentami rzeczywistymi są wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami takich spółek. Należy zgłosić wszystkie uprawnienia danej osoby fizycznej, zarówno te bezpośrednie (wynikające ze statusu wspólnika w spółce komandytowej), jak i pośrednie (wynikające ze statusu wspólnika w innej spółce będącej wspólnikiem spółki komandytowej).

Komplementariusz w spółce komandytowej, ze względu na swoją nieograniczoną odpowiedzialność, prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, jest uznawany za beneficjenta rzeczywistego. Jego szerokie uprawnienia decyzyjne i potencjalne korzyści ekonomiczne podkreślają jego znaczącą pozycję.

Sytuacja komandytariusza wydaje się bardziej złożona, ponieważ co do zasady nie prowadzi on spraw spółki i jej nie reprezentuje. Jednakże, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda komandytariusza. Jeżeli umowa spółki nie wyłącza tego wymogu, komandytariusza należy uznać za beneficjenta rzeczywistego. W takim przypadku dane komandytariusza będącego osobą fizyczną powinny zostać ujawnione w CRBR. Nawet jeśli umowa spółki wyłącza wymóg zgody komandytariusza, sugeruje się zgłoszenie jego danych do Rejestru dla własnego spokoju.

W sytuacji, gdy jedynym komplementariuszem jest spółka z o.o., a jedynym komandytariuszem jest osoba fizyczna, należy w pierwszej kolejności zidentyfikować beneficjentów rzeczywistych spółki z o.o. (komplementariusza). Co do zasady, jako beneficjentów rzeczywistych spółki komandytowej należy ujawnić beneficjentów rzeczywistych komplementariusza, wskazując, że w spółce komandytowej posiadają oni pośrednie uprawnienia właścicielskie. Dodatkowo, jeśli komandytariusz spełnia warunki do uznania go za beneficjenta (np. wymóg zgody na czynności przekraczające zwykły zarząd nie został wyłączony), jego dane również powinny zostać ujawnione w CRBR.

Beneficjent rzeczywisty osoby prawnej (np. Spółki z o.o., Spółki Akcyjnej)

W przypadku osoby prawnej innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, za beneficjenta rzeczywistego uznaje się:

• Osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej. Przykładem jest sytuacja, gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jeden ze wspólników posiada 30% udziałów. W przykładzie, gdzie czterech wspólników ma po 25% udziałów, a jeden z nich wykonuje prawo głosu co do dodatkowych udziałów, tylko ten wspólnik posiadający łącznie więcej niż 25% głosów będzie beneficjentem rzeczywistym.
• Osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu.
• Osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji, lub które łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu.
• Osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, tj. uprawnień podmiotu dominującego. Takie uprawnienia mogą wynikać z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na działania podejmowane przez spółkę. Nawet posiadanie jednego udziału, ale uprawnień do powoływania wszystkich członków zarządu, może stanowić przesłankę do uznania za beneficjenta rzeczywistego. W sytuacjach mniej oczywistych, ustalanych na podstawie „innych uprawnień”, konieczny jest precyzyjny opis stanu faktycznego.
• Osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze (np. członek zarządu) w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych powyżej oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Dotyczy to sytuacji, gdy nie można ustalić beneficjentów na podstawie udziałów, głosów czy kontroli. Za osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze uważa się każdą osobę fizyczną, która poprzez posiadane uprawnienia wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę pełni funkcje kierownicze (zarządcze), np. członkowie zarządu czy prokurenci.

W przypadku spółek akcyjnych z uwagi na wielość akcjonariuszy i brak ich ujawnienia w rejestrze, określenie beneficjenta rzeczywistego może być problematyczne.

Spółki, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegają wymogom ujawniania informacji o beneficjentach.

Beneficjent rzeczywisty fundacji rodzinnej

W kontekście fundacji rodzinnej, art. 2 ust. 2 pkt 1) lit. b) ustawy AML określa szczegółowy spis jej rzeczywistych beneficjentów, pomijając ogólną przesłankę kontroli. Według Ustawy AML, rzeczywistym beneficjentem fundacji rodzinnej jest każda osoba fizyczna, która sprawuje nad nią kontrolę – bezpośrednio lub pośrednio – dzięki posiadanym uprawnieniom wynikającym z sytuacji prawnych lub faktycznych, które umożliwiają wywieranie kluczowego wpływu na jej działania lub decyzje. Katalog beneficjentów rzeczywistych fundacji rodzinnej obejmuje fundatora, członków zarządu, członków rady nadzorczej, beneficjentów oraz inne osoby sprawujące kontrolę.

Beneficjent rzeczywisty spółki „pod” Fundacją Rodzinną

W przypadku, gdy prawo własności więcej niż 25 proc. udziałów/akcji (głosów) przysługuje (pośrednio lub bezpośrednio) fundacji rodzinnej, należy rozróżnić beneficjentów rzeczywistych samej fundacji rodzinnej od beneficjentów rzeczywistych spółki.

Beneficjent rzeczywisty trustu

W przypadku trustu, beneficjentem rzeczywistym jest założyciel, powiernik, nadzorca (jeżeli został ustanowiony), beneficjent (osoba fizyczna czerpiąca korzyści), oraz inna osoba sprawująca kontrolę nad trustem, a także inna osoba fizyczna posiadająca uprawnienia lub wykonująca obowiązki równoważne. Jeżeli osoby fizyczne czerpiące korzyści z trustu nie zostały jeszcze określone, za beneficjenta uważa się grupę osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust. Od 22 maja 2023 r. definicja beneficjenta rzeczywistego odnosi się także do fundacji rodzinnej, gdzie katalog obejmuje osoby fizyczne czerpiące z niego korzyści.

Przykłady ustalania beneficjenta rzeczywistego w przypadku osób prawnych

Na poniższych schematach przedstawiono dwie przykładowe struktury właścicielskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Na pierwszym schemacie udziałowcami klienta banku są 3 inne spółki. Z kolei w spółce 1 i 2, całość udziałów posiada osoba fizyczna nr 1. Oznacza to, że w spółce będącej klientem banku posiada 50% udziałów za pośrednictwem spółki 1 i 20% udziałów za pośrednictwem spółki 2, co razem daje 70%. Osoba fizyczna nr 2 posiada 30% w spółce za pośrednictwem spółki 3.

Zgodnie z ustawą, każdy z nich to beneficjent rzeczywisty.

Schemat nr 2 przedstawia bardziej skomplikowaną strukturę, w której należy wyliczyć częściowe udziały. W tym przypadku klient banku to spółka nr 1, w której udziały posiadają: 

• spółka nr 2 – 50%, 
• osoba fizyczna nr 1 – 20%, 
• osoba fizyczna nr 2 – 30%. 

Zaczynając od najprostszego ustalenia, osoba fizyczna nr 2 posiadając bezpośrednio 30% to beneficjent rzeczywisty. 

Bardziej skomplikowana jest sytuacja osoby fizycznej nr 1, która posiada:

• bezpośrednio, 20% udziałów w spółce nr 1 będącej klientem banku 
• pośrednio, przez spółkę nr 2, kolejne 10% co stanowi 50% z posiadanych udziałów przez spółkę nr 2 w spółce 1 (50% z 20% = 10%). 

Gdy zsumujemy udziały wychodzi, że osoba fizyczna nr 1 jest beneficjentem rzeczywistym, ponieważ kontroluje 30% udziałów spółki nr 1. 

Osoba fizyczna nr 3 posiada 60% w spółce nr 2 czyli 50% z 60% równe jest 30%, czyli jest beneficjentem. Osoba nr 4 posiada 20% udziałów w spółce 2 a to daje pośrednio tylko 10% udziałów w spółce 1. Nie jest więc beneficjentem rzeczywistym.

Rola instytucji obowiązanych w identyfikacji i weryfikacji

Instytucje obowiązane pełnią kluczową rolę w systemie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a identyfikacja i weryfikacja beneficjenta rzeczywistego stanowią jedne z ich podstawowych obowiązków. Obok wspomnianej identyfikacji i weryfikacji tożsamości, do ich zadań należy również ustalenie struktury własności i kontroli klienta, monitorowanie stosunków gospodarczych, ocena ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, stosowanie adekwatnych środków bezpieczeństwa finansowego, zgłaszanie beneficjentów do CRBR (jeśli dotyczy), aktualizacja posiadanych informacji oraz dokumentowanie podjętych czynności.

Wobec osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP) stosuje się wzmożone środki bezpieczeństwa finansowego, obejmujące m.in. dokładniejszą identyfikację i weryfikację, ciągłe monitorowanie stosunków gospodarczych oraz uzyskanie akceptacji kadry kierowniczej wyższego szczebla przed nawiązaniem lub kontynuacją relacji. Ocena ryzyka odgrywa kluczową rolę w całym procesie identyfikacji, determinując zakres i intensywność podejmowanych działań.

Niewywiązanie się przez instytucje obowiązane z obowiązków dotyczących identyfikacji i weryfikacji beneficjentów rzeczywistych może skutkować karami administracyjnymi. Kary te mogą obejmować:

• Publikację informacji o naruszeniu w Biuletynie Informacji Publicznej (BIP).
• Nakaz zaprzestania podejmowania określonych czynności.
• Cofnięcie koncesji lub zezwolenia albo wykreślenie z rejestru działalności regulowanej.
• Zakaz pełnienia obowiązków na stanowisku kierowniczym do roku.
• Karę pieniężną.

Podsumowanie

Prawidłowa identyfikacja beneficjenta rzeczywistego stanowi fundament skutecznego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Obowiązek ten spoczywa zarówno na podmiotach gospodarczych, które muszą ustalić i zgłosić dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), jak i na instytucjach obowiązanych, które w ramach dochowania należytej staranności identyfikują i weryfikują swoich klientów oraz ich beneficjentów. CRBR znacząco przyczynia się do zwiększenia transparentności powiązań w gospodarce, jednakże złożoność przepisów i struktur właścicielskich często wymaga dogłębnej analizy i może generować liczne wątpliwości. W przypadku trudności z identyfikacją beneficjenta rzeczywistego, warto skorzystać ze wsparcia specjalistów i doświadczonych kancelarii prawnych.

Słowniczek kluczowych terminów

• Beneficjent rzeczywisty (beneficjent faktyczny): Osoba fizyczna lub osoby fizyczne, które ostatecznie sprawują kontrolę nad danym podmiotem lub transakcją, lub w imieniu których nawiązywane są stosunki gospodarcze.
• Przeciwdziałanie praniu pieniędzy (AML – Anti-Money Laundering): Zespół przepisów, procedur i działań mających na celu uniemożliwienie wprowadzania do legalnego obiegu środków pochodzących z nielegalnych źródeł.
• Finansowanie terroryzmu (CFT – Counter-Terrorist Financing): Działania mające na celu zapobieganie i zwalczanie finansowania aktów terrorystycznych oraz organizacji terrorystycznych.
• Instytucje obowiązane: Podmioty wymienione w ustawie AML, które są zobowiązane do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego, w tym do identyfikacji i weryfikacji beneficjentów rzeczywistych (np. banki, firmy inwestycyjne, notariusze).
• Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR): Publiczny rejestr teleinformatyczny w Polsce, gromadzący informacje o beneficjentach rzeczywistych określonych typów podmiotów prawnych.
• Należyta staranność (due diligence): Obowiązek instytucji obowiązanych do podejmowania odpowiednich środków w celu identyfikacji i oceny ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, w tym weryfikacji tożsamości klientów i beneficjentów rzeczywistych.
• Struktura własności i kontroli: Sposób, w jaki zorganizowana jest własność danego podmiotu prawnego, w tym udziały, akcje oraz mechanizmy kontroli i podejmowania decyzji.
• Osoba zajmująca eksponowane stanowisko polityczne (PEP – Politically Exposed Person): Osoba fizyczna zajmująca lub która zajmowała ważne funkcje publiczne, co wiąże się z wyższym ryzykiem korupcji i prania pieniędzy.
• Spółka osobowa: Forma prowadzenia działalności gospodarczej, w której wspólnicy ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki (np. spółka jawna, komandytowa, partnerska).
• Spółka kapitałowa: Forma prowadzenia działalności gospodarczej, w której wspólnicy (akcjonariusze, udziałowcy) nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna)

Najczęściej zadawane pytania – beneficjent rzeczywisty