Rozporządzenie MiCA dotyczące rynku kryptoaktywów w UE – kluczowe informacje

Niniejszy artykuł ma na celu dogłębne wyjaśnienie kluczowych aspektów Rozporządzenia MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation), które wprowadza kompleksowe ramy prawne dla rynku kryptoaktywów w Unii Europejskiej. W kontekście szybkiego rozwoju branży aktywów cyfrowych, konieczność uregulowania tego rynku na poziomie Unii Europejskiej stała się kluczowa, aby zwiększyć bezpieczeństwo uczestników, poprawić przejrzystość oraz wzmocnić integralność całego ekosystemu. Rozporządzenie MiCA, będące przełomowym aktem prawnym, ustanawia jednolite zasady dotyczące emisji i handlu kryptoaktywami w obrębie Unii.

Rozporządzenie MiCA weszło w życie 29 czerwca 2023 roku. Niemniej jednak, terminy stosowania poszczególnych przepisów zostały rozłożone w czasie. Przepisy dotyczące tokenów powiązanych z aktywami (Asset-Referenced Tokens, ART) i tokenów będących e-pieniądzem (e-Money Tokens, EMT) będą stosowane od 30 czerwca 2024 roku. Pozostałe kluczowe regulacje zaczęły obowiązywać od 30 grudnia 2024 roku. W Polsce, za nadzór nad rynkiem kryptoaktywów w ramach MiCA odpowiedzialny będzie Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF).

Czym jest Rozporządzenie MiCA?

Pełna nazwa aktu prawnego to Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937.

Główne cele Rozporządzenia MiCA są wielowymiarowe i obejmują:

• Dostosowanie unijnego prawodawstwa finansowego do ery cyfrowej, uwzględniając innowacyjne technologie takie jak DLT.
• Wspieranie rozwoju rynku kryptoaktywów przy jednoczesnym minimalizowaniu ryzyk.
• Zapewnienie wysokiego poziomu ochrony inwestorów, w szczególności inwestorów detalicznych, poprzez wymogi informacyjne i regulacyjne.
• Wzmocnienie integralności rynków kryptoaktywów, przeciwdziałając nadużyciom rynkowym i przestępstwom finansowym.
• Wspieranie stabilności finansowej poprzez regulację kryptoaktywów, które mogą mieć znaczenie systemowe.
• Zapewnienie należytego funkcjonowania systemów płatniczych, w kontekście wykorzystania kryptoaktywów jako środków płatniczych.
• Przeciwdziałanie praniu pieniędzy (AML) i finansowaniu terroryzmu (CFT) w sektorze kryptoaktywów.
• Ujednolicenie ram prawnych w całej Unii Europejskiej, eliminując fragmentację regulacyjną i sprzyjając transgranicznej działalności.

Rozporządzenie MiCA stanowi odpowiedź na dynamiczne zmiany zachodzące na rynkach finansowych, w szczególności w obszarze technologii rozproszonego rejestru (DLT) i związanych z nią kryptoaktywów. Jego wprowadzenie ma na celu stworzenie spójnych i przewidywalnych ram prawnych, które będą sprzyjać innowacjom przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa i zaufania do tego rozwijającego się sektora.

Kluczowe definicje w MiCA dotyczące rynku kryptoaktywów

Dla właściwego zrozumienia Rozporządzenia MiCA kluczowe jest zapoznanie się z fundamentalnymi definicjami zawartymi w jego treści:

• Kryptoaktywo (Crypto-asset): Cyfrowe odzwierciedlenie wartości lub prawa, które da się przenosić i przechowywać w formie elektronicznej z wykorzystaniem technologii rozproszonego rejestru (DLT) lub podobnej technologii.
• Technologia Rozproszonego Rejestru (Distributed Ledger Technology – DLT): Technologia umożliwiająca funkcjonowanie i korzystanie z rozproszonych rejestrów.
• Tokeny Powiązane z Aktywami (Asset-Referenced Tokens – ART): Rodzaj kryptoaktywa, które nie jest tokenem będącym pieniądzem elektronicznym i które ma utrzymywać stabilną wartość dzięki temu, że jest powiązany z inną wartością lub prawem bądź ich kombinacją, w tym z co najmniej jedną walutą urzędową.
• Tokeny Będące E-Pieniądzem (e-Money Tokens – EMT): Rodzaj kryptoaktywa, które ma utrzymywać stabilną wartość dzięki powiązaniu z jedną walutą urzędową; zgodnie z art. 48 ust. 2 MiCA, są one zrównane z pieniądzem elektronicznym.
• Tokeny Użytkowe (Utility Tokens): Rodzaj kryptoaktywa, które ma jedynie zapewnić dostęp do danego towaru lub usługi dostarczanych przez jego emitenta.
• Dostawca Usług w Zakresie Kryptoaktywów (Crypto-Asset Service Provider – CASP): Osoba prawna lub inne przedsiębiorstwo, których działalność zawodowa lub gospodarcza polega na profesjonalnym świadczeniu co najmniej jednej usługi w zakresie kryptoaktywów na rzecz klientów.
• Oferta Publiczna (Public Offer): Komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych kryptoaktywów, by umożliwić potencjalnym posiadaczom podjęcie decyzji, czy nabyć te kryptoaktywa.
• Dopuszczenie do Obrotu (Admission to Trading): Dopuszczenie kryptoaktywów do obrotu na platformie obrotu kryptoaktywami.

Jakie kryptoaktywa podlegają regulacji MiCA?

Rozporządzenie MiCA ustanawia przepisy dla następujących kategorii kryptoaktywów:

• Tokeny powiązane z aktywami (ART): Te kryptoaktywa mają na celu utrzymanie stabilnej wartości poprzez powiązanie z innymi aktywami, takimi jak waluty fiducjarne, towary lub inne kryptoaktywa.
• Tokeny będące e-pieniądzem (EMT): Te kryptoaktywa mają na celu utrzymanie stabilnej wartości poprzez powiązanie z jedną walutą fiducjarną i są traktowane jak pieniądz elektroniczny.
• Kryptoaktywa inne niż tokeny powiązane z aktywami lub tokeny będące e-pieniądzem: Ta szeroka kategoria obejmuje różnorodne kryptoaktywa, w tym tokeny użytkowe, które zapewniają dostęp do określonych towarów lub usług.

Kryptoaktywa wyłączone z zakresu zastosowania Rozporządzenia w sprawie rynków kryptoaktywów

Warto podkreślić, że Rozporządzenie MiCA wyraźnie wyłącza spod swojego zakresu zastosowania pewne kategorie aktywów cyfrowych:

• Instrumenty finansowe: które są już regulowane obowiązującymi przepisami UE dotyczącymi usług finansowych, takimi jak dyrektywa MiFID II. ESMA ma wydać wytyczne dotyczące kwalifikacji kryptoaktywów jako instrumentów finansowych.
• Depozyty: w tym lokaty strukturyzowane, zdefiniowane w odpowiednich dyrektywach.
• Środki pieniężne: z wyjątkiem sytuacji, gdy kwalifikują się jako tokeny będące e-pieniądzem.
• Pozycje sekurytyzacyjne: w kontekście sekurytyzacji zgodnie z Rozporządzeniem (UE) 2017/2402.
• Produkty emerytalne i ubezpieczeniowe: takie jak ubezpieczenia na życie i inne niż na życie, produkty emerytalne uznane w prawie krajowym, oficjalnie uznane pracownicze programy emerytalne, indywidualne produkty emerytalne (w określonych warunkach) oraz systemy zabezpieczenia społecznego.
• Unikalne i niezamienne kryptoaktywa (Non-Fungible Tokens – NFT): w tym sztuka cyfrowa i przedmioty kolekcjonerskie, ze względu na ich niepowtarzalny charakter i brak zamienności z innymi kryptoaktywami. Jednak frakcyjne części NFT nie są uważane za unikalne i niezamienne.
• Aktywa cyfrowe, których nie można przenieść: które są akceptowane wyłącznie przez emitenta lub oferującego i których przeniesienie bezpośrednio na innych posiadaczy jest technicznie niemożliwe, np. programy lojalnościowe.

Usługi w zakresie kryptoaktywów (CASP) regulowane przez MiCA

Rozporządzenie MiCA definiuje i reguluje dziesięć kluczowych usług lub rodzajów prowadzonej działalności związanych z kryptoaktywami:

• Zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów.
• Prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami.
• Wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne.
• Wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa.
• Wykonywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów.
• Plasowanie kryptoaktywów.
• Przyjmowanie i przekazywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów.
• Doradztwo w zakresie kryptoaktywów.
• Zarządzanie portfelem kryptoaktywów.
• Świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów.

Podmioty świadczące te usługi profesjonalnie i na rzecz klientów będą musiały uzyskać odpowiednie zezwolenie lub dokonać notyfikacji zgodnie z przepisami MiCA.

Wymogi regulacyjne dla różnych rodzajów działalności

Rozporządzenie MiCA wprowadza zróżnicowane wymogi regulacyjne, które zależą zarówno od rodzaju kryptoaktywa, którego dotyczy dana działalność, jak i od podmiotu ją prowadzącego:

• Oferta Publiczna Kryptoaktywów (innych niż ART i EMT):
  • Obowiązek sporządzenia, zgłoszenia właściwemu organowi i opublikowania dokumentu informacyjnego dotyczącego kryptoaktywa (white paper), zawierającego szczegółowe informacje o oferującym, projekcie, prawach i obowiązkach związanych z kryptoaktywami, ryzykach i technologii bazowej.
  • Materiały marketingowe muszą być rzetelne, jasne, niewprowadzające w błąd i zgodne z dokumentem informacyjnym oraz wyraźnie oznaczone jako materiały marketingowe.
  • Po zgłoszeniu i opublikowaniu dokumentu informacyjnego, oferujący mają możliwość oferowania kryptoaktywów w całej UE.
  • Inwestorzy detaliczni nabywający kryptoaktywa bezpośrednio od oferującego mają prawo do odstąpienia od umowy w ciągu 14 dni kalendarzowych.
  • Zwolnienia z obowiązku publikacji dokumentu informacyjnego przewidziane są dla ofert kierowanych do mniej niż 150 osób na państwo członkowskie, ofert o łącznej wartości nieprzekraczającej 1 000 000 EUR w ciągu 12 miesięcy, oraz ofert kierowanych wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych.
  • Oferujący lub osoby ubiegające się o dopuszczenie do obrotu muszą być osobami prawnymi.
• Dopuszczenie do Obrotu Kryptoaktywów (innych niż ART i EMT):
  • Co do zasady, wymagane jest sporządzenie i publikacja dokumentu informacyjnego dotyczącego kryptoaktywa.
  • Operatorzy platform obrotu mogą być odpowiedzialni za spełnienie niektórych wymogów, zwłaszcza gdy dopuszczenie następuje z ich inicjatywy.
• Tokeny Powiązane z Aktywami (ART):
  • Wymóg uzyskania zezwolenia od właściwego organu w UE. Istnieją wyjątki dla ofert o niskim wolumenie lub kierowanych wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych.
  • Obowiązek sporządzenia i zatwierdzenia szczegółowego dokumentu informacyjnego.
  • Wymogi ostrożnościowe: dotyczące funduszy własnych (co najmniej 350 000 EUR lub 2% średniej kwoty rezerwy aktywów lub 1/4 stałych kosztów pośrednich), rezerwy aktywów zabezpieczających wartość tokenów, polityki inwestycyjnej rezerw, przechowywania aktywów rezerwowych.
  • Obowiązki informacyjne i sprawozdawcze: regularne raportowanie o liczbie posiadaczy, wartości tokenów i rezerw.
  • Prawo do żądania wykupu przez posiadaczy w dowolnym momencie.
  • Obowiązek wdrożenia planu naprawy w przypadku problemów z rezerwą aktywów oraz planu wykupu w sytuacji niewypłacalności.
• Tokeny Będące E-Pieniądzem (EMT):
  • Emisja wyłącznie przez instytucje kredytowe lub instytucje pieniądza elektronicznego posiadające odpowiednie zezwolenie.
  • Obowiązek zgłoszenia i publikacji dokumentu informacyjnego.
  • Prawo do żądania wykupu przez posiadaczy w dowolnym momencie i według wartości nominalnej w walucie powiązanej.
  • Ograniczenia dotyczące inwestowania środków otrzymanych w zamian za EMT.
  • Obowiązek wdrożenia planu naprawy i planu wykupu.
• Dostawcy Usług w Zakresie Kryptoaktywów (CASP):
  • Wymóg uzyskania zezwolenia od właściwego organu. Zezwolenie jest ważne w całej UE.
  • Wymogi ostrożnościowe: dotyczące kapitału (minimalne kwoty stałe zależne od rodzaju świadczonych usług) i zabezpieczeń finansowych.
  • Wymogi organizacyjne: dotyczące zarządzania (w tym wymogi dotyczące kompetencji i reputacji członków zarządu i akcjonariuszy posiadających znaczne udziały), systemów bezpieczeństwa, procedur AML/CFT, ciągłości działania.
  • Obowiązki wobec klientów: działanie uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie, informowanie o ryzyku, ochrona środków klientów (segregacja aktywów), rozpatrywanie skarg, zapobieganie konfliktom interesów.
  • Szczególne obowiązki w zależności od świadczonej usługi, np. polityki przechowywania, zasady funkcjonowania platform obrotu (wymogi dotyczące przejrzystości, sprawnego działania, zapobiegania nadużyciom), polityki wymiany i wykonywania zleceń (obowiązek najlepszego wykonania).
  • Uproszczona procedura dla niektórych podmiotów finansowych już podlegających regulacjom (np. instytucje kredytowe, firmy inwestycyjne) poprzez notyfikację zamiaru świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów.

Nadużycia na rynku kryptoaktywów

Rozporządzenie MiCA zawiera przepisy mające na celu zapobieganie nadużyciom na rynku kryptoaktywów i zapewnienie jego integralności:

• Zakaz wykorzystywania informacji poufnych: Obejmuje wykorzystywanie niepublicznych informacji o charakterze precyzyjnym, które mogłyby znacząco wpłynąć na cenę kryptoaktywów, w celu handlu nimi na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej. Obejmuje to również anulowanie lub zmianę zleceń na podstawie takich informacji.
• Zakaz bezprawnego ujawniania informacji poufnych: Zabrania się ujawniania informacji poufnych innej osobie, chyba że odbywa się to w ramach normalnych czynności związanych z zatrudnieniem, wykonywaniem zawodu lub obowiązków.
• Zakaz manipulacji na rynku: Obejmuje działania polegające na zawieraniu transakcji, składaniu zleceń lub rozpowszechnianiu informacji, które generują fałszywe lub wprowadzające w błąd sygnały dotyczące podaży, popytu lub ceny kryptoaktywów, lub utrzymują cenę na nienaturalnym poziomie.
• Obowiązki zapobiegania i wykrywania nadużyć: Osoby zawodowo pośredniczące w transakcjach kryptoaktywami muszą wdrożyć skuteczne rozwiązania, systemy i procedury służące zapobieganiu nadużyciom na rynku i ich wykrywaniu oraz zgłaszać wszelkie uzasadnione podejrzenia właściwym organom.

Nadzór i egzekwowanie przepisów

Nadzór nad rynkiem kryptoaktywów w ramach MiCA sprawują:

• Właściwe organy krajowe (NCA): Wyznaczone przez państwa członkowskie, odpowiedzialne za nadzór nad emitentami i dostawcami usług w zakresie kryptoaktywów. Posiadają szerokie uprawnienia nadzorcze i dochodzeniowe, w tym możliwość żądania informacji, zawieszania lub zakazywania działalności, nakładania kar administracyjnych.
• Współpraca między organami: Właściwe organy są zobowiązane do współpracy między sobą oraz z Europejskim Urzędem Nadzoru Bankowego (EUNB) i Europejskim Urzędem Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), wymieniając informacje i wspierając się w dochodzeniach.
• Rejestr ESMA: ESMA prowadzi publiczny rejestr zawierający informacje o dokumentach informacyjnych dotyczących kryptoaktywów, emitentach tokenów powiązanych z aktywami i e-pieniądzem oraz dostawcach usług w zakresie kryptoaktywów, a także rejestr podmiotów niespełniających wymogów.
• Kary administracyjne: Państwa członkowskie zapewniają właściwym organom uprawnienia do nakładania kar administracyjnych i innych środków administracyjnych za naruszenia przepisów MiCA, w tym kar pieniężnych o znacznej wysokości.
• Uprawnienia EUNB: EUNB sprawuje bezpośredni nadzór nad emitentami znaczących tokenów powiązanych z aktywami i znaczących tokenów będących e-pieniądzem, posiadając uprawnienia dochodzeniowe i możliwość nakładania kar pieniężnych.
• Kolegia nadzorcze: Dla emitentów znaczących ART i EMT powoływane są kolegia organów nadzoru, których zadaniem jest ułatwienie współpracy i wymiany informacji między właściwymi organami.
• Opłaty nadzorcze: EUNB pobiera opłaty nadzorcze od emitentów znaczących ART i EMT w celu pokrycia kosztów związanych z nadzorem.

Przepisy przejściowe

Rozporządzenie MiCA przewiduje przepisy przejściowe mające na celu ułatwienie dostosowania się uczestników rynku do nowych regulacji:

• Różne terminy rozpoczęcia stosowania przepisów dla poszczególnych tytułów rozporządzenia.
• Klauzula „grandfathering”: Dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów, którzy świadczyli usługi zgodnie z obowiązującym prawem krajowym przed 30 grudnia 2024 r., mogą kontynuować swoją działalność do 1 lipca 2026 r. lub do momentu uzyskania zezwolenia na podstawie MiCA (lub odmowy jego udzielenia), w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.
• Możliwość decyzji państw członkowskich: Państwa członkowskie mogą zdecydować o niestosowaniu lub skróceniu okresu przejściowego, jeśli uznają, że ich dotychczasowe przepisy są mniej rygorystyczne.
• Uproszczona procedura zezwoleń: Dla podmiotów posiadających zezwolenia krajowe na świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów przed 30 grudnia 2024 r., przewidziana jest uproszczona procedura ubiegania się o zezwolenie na podstawie MiCA w określonym terminie.
• Podobne przepisy przejściowe dotyczą emitentów ART działających przed datą rozpoczęcia stosowania MiCA.

Podsumowanie i Wnioski

Rozporządzenie MiCA stanowi fundamentalny krok w kierunku uregulowania rynku kryptoaktywów w Unii Europejskiej. Wprowadza kompleksowe ramy prawne, które mają na celu zwiększenie ochrony inwestorów, zapewnienie integralności rynku oraz wsparcie stabilności finansowej. Regulacje te są zróżnicowane i dostosowane do specyfiki poszczególnych rodzajów kryptoaktywów oraz świadczonych usług. Podmioty działające na tym rynku muszą szczegółowo zapoznać się z nowymi wymogami dotyczącymi przejrzystości, zezwoleń i nadzoru oraz podjąć odpowiednie kroki w celu zapewnienia zgodności z przepisami. Śledzenie dalszych prac nad aktami delegowanymi doprecyzowującymi MiCA jest kluczowe dla zrozumienia wszystkich aspektów tej istotnej regulacji.

Glosariusz kluczowych terminów

• Kryptoaktywo (Crypto-asset): Cyfrowe odzwierciedlenie wartości lub prawa, które da się przenosić i przechowywać w formie elektronicznej z wykorzystaniem technologii rozproszonego rejestru (DLT) lub podobnej technologii.
• Technologia Rozproszonego Rejestru (Distributed Ledger Technology – DLT): Technologia umożliwiająca funkcjonowanie i korzystanie z rozproszonych rejestrów, w których dane są współdzielone i synchronizowane w sieci wielu uczestników.
• Tokeny Powiązane z Aktywami (Asset-Referenced Tokens – ART): Rodzaj kryptoaktywa, które nie jest tokenem będącym pieniądzem elektronicznym i które ma utrzymywać stabilną wartość dzięki powiązaniu z inną wartością lub prawem bądź ich kombinacją.
• Tokeny Będące E-Pieniądzem (e-Money Tokens – EMT): Rodzaj kryptoaktywa, które ma utrzymywać stabilną wartość dzięki powiązaniu z jedną walutą urzędową i jest zrównane z pieniądzem elektronicznym.
• Tokeny Użytkowe (Utility Tokens): Rodzaj kryptoaktywa, które ma jedynie zapewnić dostęp do danego towaru lub usługi dostarczanych przez jego emitenta.
• Dostawca Usług w Zakresie Kryptoaktywów (Crypto-Asset Service Provider – CASP): Osoba prawna lub inne przedsiębiorstwo, których działalność zawodowa lub gospodarcza polega na profesjonalnym świadczeniu co najmniej jednej usługi w zakresie kryptoaktywów na rzecz klientów.
• Oferta Publiczna (Public Offer): Komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych kryptoaktywów, by umożliwić potencjalnym posiadaczom podjęcie decyzji o ich nabyciu.
• Dopuszczenie do Obrotu (Admission to Trading): Dopuszczenie kryptoaktywów do obrotu na platformie obrotu kryptoaktywami.
• Dokument Informacyjny dotyczący Kryptoaktywa (White Paper): Dokument zawierający szczegółowe informacje o oferującym kryptoaktywa, projekcie, prawach i obowiązkach związanych z nimi, ryzykach i technologii bazowej, który musi zostać opublikowany przed ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu niektórych kryptoaktywów.
• Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF): W Polsce, organ odpowiedzialny za nadzór nad rynkiem finansowym, w tym rynkiem kryptoaktywów w ramach Rozporządzenia MiCA.
• Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EUNB): Jeden z europejskich urzędów nadzoru, odpowiedzialny m.in. za bezpośredni nadzór nad emitentami znaczących tokenów powiązanych z aktywami i znaczących tokenów będących e-pieniądzem.
• Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA): Jeden z europejskich urzędów nadzoru, odpowiedzialny m.in. za prowadzenie rejestrów dotyczących kryptoaktywów i opracowywanie standardów technicznych

Najczęściej zadawane pytania – Rozporządzenie MiCA dotyczące rynku kryptoaktywów w UE