Sprawa C-80/24 przed TSUE – Czy sąd musi badać cesję wierzytelności konsumenta do firmy i jakie to ma znaczenie dla sankcji kredytu darmowego?

Współczesny obrót gospodarczy charakteryzuje się wzrostem liczby sporów sądowych dotyczących umów konsumenckich, w szczególności umów kredytowych. Jednym z przejawów tego zjawiska jest pojawienie się podmiotów, które specjalizują się w skupowaniu roszczeń od konsumentów, a następnie dochodzą ich przed sądem. W tym kontekście pojawia się kluczowe pytanie dotyczące granic interwencji sądów krajowych, zwłaszcza w aspekcie ochrony konsumenta, który dokonał cesji swoich praw na rzecz takiego podmiotu.

Tło sprawy C-80/24 przed TSUE

Sprawa, która trafiła przed Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) jako C-80/24, została zainicjowana przed polskim sądem – Sądem Rejonowym dla Warszawy – Śródmieścia w Warszawie. Stronami postępowania są Zwrotybankowe.pl sp. z o.o. jako powód (firma nabywająca wierzytelności) oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (Bank PKO) jako pozwany.

Przedmiotem sporu jest żądanie zapłaty kwoty wynikającej z zastosowania tzw. sankcji kredytu darmowego. Sankcja ta jest mechanizmem przewidzianym w polskiej ustawie o kredycie konsumenckim (art. 45 ust. 1), który umożliwia konsumentowi, w przypadku naruszenia przez kredytodawcę określonych obowiązków informacyjnych, zwrot kapitału kredytu bez odsetek i innych kosztów.

Zwrotybankowe.pl sp. z o.o. opiera swoje żądanie na umowie cesji wierzytelności, zawartej z konsumentem, który wcześniej zawarł umowę kredytową z Bankiem PKO. Na mocy tej umowy konsument przeniósł na Zwrotybankowe.pl swoje istniejące i przyszłe roszczenia przeciwko bankowi, w tym te wynikające z zastosowania sankcji kredytu darmowego. Umowa cesji przewiduje podział odzyskanej kwoty, przy czym 50% ma przypaść firmie (Zwrotybankowe.pl), a 50% konsumentowi. Firma ma również prawo do wszystkich przyznanych kosztów sądowych.

Istotnym elementem stanu faktycznego jest to, że sprawa przed sądem krajowym dotyczy umowy kredytu, a nie samej umowy cesji. Co więcej, konsument, który dokonał cesji, nie jest stroną postępowania sądowego między firmą Zwrotybankowe.pl a Bankiem PKO.

Pytania prejudycjalne do Trybunału Sprawiedliwości UE

Wobec nietypowości sytuacji, w której firma dochodzi praw konsumenta na podstawie cesji, sąd krajowy powziął wątpliwości co do wykładni prawa Unii Europejskiej i skierował do TSUE dwa pytania prejudycjalne:

1. Czy unijna dyrektywa o kredycie konsumenckim (art. 22 ust. 2 Dyrektywy 2008/48/WE) stoi na przeszkodzie przepisom krajowym pozwalającym konsumentowi scedować swoje prawa na podmiot trzeci niebędący konsumentem? (Uwaga: Opinia Rzecznik Generalnej, będąca podstawą tej analizy, nie analizuje szczegółowo tego pytania).
2. Czy obowiązek sądu krajowego badania z urzędu nieuczciwego charakteru warunków umownych (wynikający z art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13/EWG o nieuczciwych warunkach) dotyczy również warunku umowy cesji wierzytelności zawartej między konsumentem a firmą, jeśli ta umowa cesji stanowi podstawę legitymacji procesowej firmy w sporze przeciwko pierwotnemu bankowi konsumenta? (To pytanie stanowi główny przedmiot analizy Rzecznik Generalnej).

Analiza Rzecznik Generalnej Laili Mediny (dotyczy Pytania 2)

W swojej opinii przedstawionej w dniu 30 kwietnia 2025 r. Rzecznik Generalna Laila Medina skupiła się na drugim pytaniu prejudycjalnym.

System ochrony konsumenta w prawie Unii opiera się na założeniu słabszej pozycji konsumenta względem przedsiębiorcy, zarówno pod względem siły negocjacyjnej, jak i stopnia poinformowania. Celem przepisów, w tym art. 6 ust. 1 Dyrektywy 93/13, jest przywrócenie rzeczywistej równowagi między stronami umowy.

Trybunał Sprawiedliwości wielokrotnie potwierdzał, że sąd krajowy ma obowiązek zbadać z urzędu (ex officio), czy warunek umowy wchodzący w zakres Dyrektywy 93/13 ma nieuczciwy charakter. Rzecznik Generalna podkreśla, odwołując się do utrwalonego orzecznictwa TSUE (np. sprawy Lintner i Tuk Tuk Travel), że obowiązkowe badanie z urzędu ogranicza się do warunków umowy będącej przedmiotem sporu. Musi ono również mieścić się w granicach przedmiotu sporu określonego przez strony poprzez ich żądania i zarzuty. Choć granice te mogą być „szerokie” w prawie konsumenckim, pozostają „niemożliwe do pokonania”.

Specyfika sprawy C-80/24 w kontekście badania z urzędu 

W niniejszej sprawie C-80/24 spór toczy się między dwoma przedsiębiorcami – firmą skupującą wierzytelności i bankiem. Konsument nie jest stroną tego postępowania. Co kluczowe, przedmiotem sporu jest umowa kredytu, a nie umowa cesji. W takich okolicznościach, gdy spór toczy się między dwoma przedsiębiorcami, konsument nie jest stroną, a umowa cesji nie jest głównym przedmiotem sporu, Rzecznik Generalna wskazuje, że sąd krajowy nie jest zobowiązany do badania z urzędu nieuczciwego charakteru warunków umowy cesji.

Takie badanie wykraczałoby bowiem poza granice przedmiotu sporu. Powództwo między dwoma przedsiębiorcami nie charakteryzuje się tą samą nierównowagą, jaka istnieje w powództwie między konsumentem a jego przedsiębiorcą.

Badanie w ramach legitymacji procesowej

Sąd krajowy zastanawiał się również, czy powinien badać umowę cesji w ramach oceny, czy powód (firma Zwrotybankowe.pl) ma w ogóle prawo występować w sprawie (tzw. legitymacja procesowa).

W tym kontekście należy uwzględnić zasady prawa Unii: równoważności i skuteczności.

• Równoważność: Zgodnie z tą zasadą, jeśli prawo polskie pozwala lub wymaga od sądu zbadania z urzędu, czy warunki umowy (takiej jak cesja) naruszają krajowy porządek publiczny przy ocenie legitymacji procesowej, to sąd powinien również dysponować zakresem uznania lub mieć obowiązek badania z urzędu zgodności tych warunków z art. 6 Dyrektywy 93/13. Sąd krajowy musi zweryfikować, czy krajowe przepisy proceduralne przewidują takie badanie w odniesieniu do krajowych norm porządku publicznego.
• Skuteczność: Badanie nie może w praktyce czynić niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym wykonywania praw przyznanych konsumentom przez prawo Unii.

Sąd krajowy wyraził obawę, że stwierdzenie nieuczciwego charakteru warunków cesji mogłoby prowadzić do jej nieważności. W konsekwencji mogłoby to skutkować oddaleniem powództwa firmy z powodu braku legitymacji procesowej, co z kolei mogłoby pozbawić konsumenta jakiegokolwiek odzysku.

Rzecznik Generalna przypomina jednak, że zgodnie z art. 6 ust. 1 Dyrektywy 93/13, nieuczciwe warunki są tylko niewiążące dla konsumenta, a umowa co do zasady pozostaje ważna bez tych warunków, jeśli jest to prawnie możliwe. Sąd krajowy musi ocenić, na podstawie obiektywnego podejścia i przepisów krajowych, czy umowa cesji może prawnie obowiązywać po wyłączeniu nieuczciwych warunków.

Rzecznik Generalna podkreśla, że byłoby sprzeczne z celem ochrony konsumenta, gdyby skutkiem badania z urzędu były niekorzystne dla niego konsekwencje. Prawo do badania z urzędu jest uzasadnione koniecznością zrównoważenia braku równowagi między konsumentem a przedsiębiorcą.

Dodatkowo, konsument ma prawo zrezygnować z powoływania się na ochronę z Dyrektywy 93/13. Firma nabywająca wierzytelność (cesjonariusz) nie może podjąć tej decyzji za konsumenta.

Sąd krajowy może zbadać, czy prawo krajowe umożliwia poinformowanie kredytobiorcy o toczącym się postępowaniu i potencjalnie nieuczciwym charakterze warunków umowy cesji. Jednakże, zastosowanie takich możliwości proceduralnych nie może mieć negatywnych konsekwencji dla konsumenta. Konsument nie powinien być zobowiązany do udziału w postępowaniu, a jego prawo do późniejszego zaskarżenia umowy cesji powinno być zachowane.

Podsumowanie stanowiska Rzecznik Generalnej

Rzecznik Generalna Laila Medina proponuje, aby TSUE orzekł, że sąd krajowy nie jest zobowiązany do badania z urzędu nieuczciwego charakteru warunków umowy cesji w sprawie między firmą cesjonariuszem a bankiem, gdy konsument nie jest stroną, a umowa cesji służy jedynie jako podstawa legitymacji procesowej. Dopuszczalne jest jednak, aby sąd, korzystając z możliwości przewidzianych w prawie krajowym, poinformował konsumenta o toczącym się postępowaniu i potencjalnie nieuczciwych warunkach umowy cesji, pod warunkiem, że nie rodzi to dla konsumenta żadnych negatywnych konsekwencji.

Możliwe konsekwencje opinii Rzecznik Generalnej w sprawach dotyczących sankcji kredytu darmowego

Opinię Rzecznik Generalnej można interpretować w kontekście jej potencjalnych skutków:

• Dla firm skupujących wierzytelności: Stanowisko to sugeruje, że sąd w sprawie z bankiem nie będzie automatycznie weryfikował ważności i uczciwości ich umowy z konsumentem. Podkreśla jednak ryzyko związane z ewentualną wadliwością umowy cesji, którą konsument może zakwestionować w przyszłości.
• Dla konsumentów: Opinia chroni konsumentów przed niekorzystnymi skutkami automatycznego unieważnienia umowy cesji w sprawie, w której nie uczestniczą. Konsument zachowuje prawo do samodzielnego kwestionowania umowy cesji w przyszłości. Jednocześnie, brak automatycznej kontroli oznacza, że ewentualnie niekorzystna umowa cesji nie zostanie „naprawiona” przez sąd w postępowaniu przeciwko bankowi.
• Dla sądów krajowych: Stanowisko to stanowi wskazówkę dotyczącą granic badania z urzędu w sprawach z udziałem cesjonariuszy. Sugeruje potrzebę weryfikacji krajowych przepisów proceduralnych pod kątem zgodności z zasadą równoważności w kontekście badania podstaw legitymacji procesowej.

Co dalej z opinią?

Należy podkreślić, że opinia Rzecznik Generalnej nie jest wiążąca dla Trybunału Sprawiedliwości UE. Stanowi ona jednak istotny głos i wskazówkę dla sędziów TSUE przed wydaniem wyroku. Oczekujemy na ostateczne orzeczenie TSUE w sprawie C-80/24, które rozstrzygnie podniesione kwestie prawne i określi dalszą praktykę sądów krajowych w tego typu sprawach.

Wnioski

Sprawa C-80/24 przed TSUE stanowi przykład złożoności ochrony konsumenta w kontekście dynamicznie zmieniającego się obrotu prawnego, w tym przenoszenia roszczeń konsumenckich na wyspecjalizowane podmioty. Opinia Rzecznik Generalnej Laili Mediny rzuca światło na konieczność precyzyjnego określenia granic interwencji sądów krajowych i roli konsumenta w postępowaniu, nawet jeśli jego roszczenia są dochodzone przez podmiot trzeci. Ostateczna decyzja TSUE będzie miała kluczowe znaczenie dla rynku obrotu wierzytelnościami konsumenckimi i będzie miała wpływ na sposób interpretacji i stosowania przepisów o ochronie konsumentów w tego rodzaju przypadkach.

Słownik kluczowych terminów

• Odesłanie prejudycjalne: Mechanizm w prawie UE, w ramach którego sąd krajowy zwraca się do Trybunału Sprawiedliwości UE o wykładnię prawa UE, aby móc orzec w zawisłej przed nim sprawie.
• Sprawa C-80/24: Numer identyfikujący sprawę Zwrotybankowe.pl przeciwko Bankowi PKO przed Trybunałem Sprawiedliwości UE.
• Dyrektywa 2008/48/WE: Dyrektywa Unii Europejskiej dotycząca umów o kredyt konsumencki.
• Dyrektywa 93/13/EWG: Dyrektywa Unii Europejskiej dotycząca nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.
• Konsument: Osoba fizyczna dokonująca czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.
• Przedsiębiorca: Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.
• Umowa o kredyt konsumencki: Umowa, przez którą kredytodawca udziela lub zobowiązuje się udzielić konsumentowi kredytu w formie odroczonej płatności, pożyczki, kredytu odnawialnego lub innej podobnej formy finansowania.
• Nieuczciwe warunki umowne: Warunki w umowach konsumenckich, które wbrew zasadzie dobrej wiary powodują znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron na niekorzyść konsumenta.
• Badanie z urzędu: Obowiązek sądu krajowego polegający na samodzielnym sprawdzeniu określonych kwestii prawnych, nawet jeśli strony postępowania się na nie nie powołują.
• Umowa cesji wierzytelności (przelew): Umowa, na mocy której wierzyciel (cedent) przenosi swoją wierzytelność na osobę trzecią (cesjonariusz).
• Wierzytelność: Prawo majątkowe polegające na uprawnieniu do żądania od dłużnika spełnienia określonego świadczenia.
• Legitymacja procesowa: Uprawnienie do występowania w charakterze strony w postępowaniu sądowym (powoda lub pozwanego).
• Sankcja „kredytu darmowego”: Sankcja przewidziana w polskim prawie konsumenckim, która w przypadku naruszenia przez kredytodawcę określonych obowiązków informacyjnych umożliwia konsumentowi zwrot jedynie kwoty głównej kredytu, bez odsetek i innych kosztów.
• Zasada równoważności: Zasada prawa UE, zgodnie z którą krajowe przepisy proceduralne stosowane do wykonywania praw wynikających z prawa UE nie mogą być mniej korzystne niż te stosowane w przypadku podobnych sytuacji podlegających prawu krajowemu.
• Zasada skuteczności: Zasada prawa UE, zgodnie z którą krajowe przepisy proceduralne nie mogą czynić wykonywania praw przyznanych obywatelom przez prawo UE w praktyce niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym.
• Przedmiot sporu: Zakres żądań i zarzutów podniesionych przez strony w postępowaniu sądowym.

Najczęściej zadawane pytania – Sprawa C-80/24 przed TSUE