Ważny wyrok TSUE C-396/24 dla frankowiczów w sprawie teorii dwóch kondykcji

W dniu 19 czerwca 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok w sprawie C-396/24, potocznie określanej jako sprawa Lubreczlik. Przedmiotem tej sprawy były zasady rozliczeń finansowych pomiędzy konsumentem a instytucją bankową w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytu, w szczególności kredytu hipotecznego indeksowanego do waluty obcej, jak frank szwajcarski (CHF), z uwagi na zawarte w niej nieuczciwe warunki umowne. Kluczowe rozstrzygnięcie TSUE w tej sprawie dotyczyło zakwestionowania szeroko stosowanej w polskim orzecznictwie „teorii dwóch kondykcji” oraz jej niezgodności z prawem Unii Europejskiej. Celem niniejszego artykułu jest przedstawienie i analiza orzeczenia TSUE, jego konsekwencji dla stron sporów kredytowych oraz potencjalnych implikacji dla przyszłego orzecznictwa i legislacji w Polsce.

Problematyka kredytów frankowych i geneza sprawy C-396/24

Problem umów kredytu indeksowanego do waluty obcej, zawierających nieuczciwe (abuzywne) warunki, od lat stanowi istotne wyzwanie dla polskiego systemu prawnego i sektora bankowego. Stwierdzenie nieuczciwego charakteru takiego warunku umownego często prowadzi do konsekwencji w postaci nieważności całej umowy kredytowej. W związku z licznymi wątpliwościami prawnymi dotyczącymi rozliczeń stron w takich przypadkach, Sąd Okręgowy w Krakowie skierował do TSUE pytania prejudycjalne w postępowaniu, którego stronami byli mBank S.A. oraz konsumenci. Pytania te koncentrowały się na sposobie rozliczenia świadczeń stron po unieważnieniu umowy oraz na kwestii rygoru natychmiastowej wykonalności.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, państwa członkowskie mają zapewnić, że nieuczciwe warunki nie będą wiążące dla konsumenta. Artykuł 7 ust. 1 tej dyrektywy nakłada zaś na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia stosownych i skutecznych środków zapobiegania dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków.

Teoria dwóch kondykcji kontra teoria salda w polskim orzecznictwie sądów

W polskim porządku prawnym, w przypadku unieważnienia umowy kredytu, świadczenia spełnione przez strony – zarówno przez kredytobiorców, jak i instytucję finansową – są traktowane jako świadczenia nienależne w rozumieniu art. 410 § 2 Kodeksu cywilnego i podlegają zwrotowi na podstawie art. 410 § 1 w związku z art. 405 Kodeksu cywilnego.

Kluczowym punktem spornym w orzecznictwie polskim była interpretacja zasad wzajemnych rozliczeń. Od 2021 r. orzecznictwo Sądu Najwyższego opierało się na tzw. „teorii dwóch kondykcji”. Zgodnie z nią, zarówno konsumentowi, jak i kredytodawcy, przysługuje odrębne i niezależne prawo do zwrotu spełnionych świadczeń pieniężnych.

Oznaczało to, że każda ze stron mogła żądać zwrotu pełnej wysokości zapłaconych kwot, niezależnie od wzajemnych rozliczeń i bez względu na wysokość własnego zadłużenia. W praktyce prowadziło to do sytuacji, w której konsument, nawet po spłaceniu całej nominalnej kwoty kredytu lub przekroczeniu jej, pozostawał zobowiązany do zwrotu bankowi całej otrzymanej kwoty kapitału. Banki w celu dochodzenia swoich roszczeń często były zmuszone do składania tzw. kontrpozwów, co, jak wielokrotnie wskazywał Związek Banków Polskich (ZBP), generowało zbędne koszty i komplikacje procesowe.

Alternatywnym podejściem, bliższym wcześniejszemu orzecznictwu, jest tzw. „teoria salda”, zgodnie z którą rozliczeniu podlega wyłącznie różnica między świadczeniami stron. W tym modelu konsument może dochodzić od banku jedynie nadpłaconej kwoty ponad wartość wypłaconego kapitału, a bank może żądać dopłaty tylko wówczas, gdy suma spłat konsumenta jest niższa niż kwota kapitału.

Więcej na ten temat w artykule: Teoria dwóch kondykcji a teoria salda – co mówi Sąd Najwyższy w sprawach kredytów frankowych?

Orzeczenie TSUE C-396/24 w kwestii rozliczeń stron

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-396/24 jednoznacznie zakwestionował „teorię dwóch kondykcji”, uznając ją za sprzeczną z prawem Unii Europejskiej. Trybunał orzekł, że art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13 sprzeciwia się orzecznictwu krajowemu, które uprawnia przedsiębiorcę do żądania od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu bez uwzględnienia dokonanych spłat.

W uzasadnieniu wyroku TSUE podkreślił, że dyrektywa 93/13 ma na celu zapewnienie wysokiego poziomu ochrony konsumenta. Konsekwencje stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku powinny służyć dwóm celom: przywróceniu równości stron umowy oraz zniechęceniu przedsiębiorców do wprowadzania takich warunków.

W sytuacji, gdy umowa nie może dalej obowiązywać po usunięciu nieuczciwych warunków, a jej unieważnienie mogłoby wywołać „szczególnie szkodliwe konsekwencje dla konsumenta”, sąd krajowy ma obowiązek podjąć wszelkie niezbędne środki, aby chronić konsumenta przed takimi konsekwencjami. Co istotne, sądy krajowe są zobowiązane do zmiany utrwalonego orzecznictwa, jeżeli jest ono niezgodne z celami dyrektywy 93/13. Oznacza to, że polskie sądy powinny dostosować swoje podejście do rozliczeń, przyjmując model oparty na „teorii salda”.

Rygor natychmiastowej wykonalności a ochrona konsumenta

Kolejnym zagadnieniem podniesionym w pytaniach prejudycjalnych była kwestia rygoru natychmiastowej wykonalności. Artykuł 333 § 1 pkt 2 Kodeksu postępowania cywilnego stanowi, że sąd z urzędu nadaje wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności, jeśli zasądza roszczenie uznane przez pozwanego. Konsumenci często uznawali roszczenia banków o zwrot kapitału, licząc na korzyści proceduralne, takie jak możliwość obciążenia tylko częścią kosztów sądowych lub ich nieobciążenie w ogóle (zgodnie z art. 102 KPC).

Uznanie roszczenia pociągało jednak za sobą obowiązek natychmiastowego zwrotu całej otrzymanej kwoty kredytu, co narażało konsumenta na wysokie ryzyko finansowe, w tym utratę kontroli nad majątkiem w postępowaniu egzekucyjnym, nawet jeśli spłacił już kredyt w całości lub w znacznej części. Sąd odsyłający wskazywał, że taka sytuacja może zniechęcać konsumentów do powoływania się na nieuczciwy charakter warunków umownych.

TSUE, odpowiadając na trzecie pytanie prejudycjalne, orzekł, że art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13 sprzeciwia się takiemu uregulowaniu krajowemu, o ile prawo krajowe nie pozwala sądowi na podjęcie wszelkich niezbędnych środków mających na celu ochronę konsumenta przed szczególnie szkodliwymi konsekwencjami, jakie może wywrzeć nadanie wyrokowi takiego rygoru. Trybunał podkreślił, że sąd krajowy jest zobowiązany do stosowania prawa krajowego w sposób, który nie zagraża celowi dyrektywy 93/13, czyli zapewnieniu wysokiego poziomu ochrony konsumenta.

Sąd ma zatem obowiązek uwzględnić przepisy prawa krajowego, takie jak art. 320 KPC (dotyczący rozłożenia na raty zasądzonego świadczenia) lub art. 335 KPC (dotyczący możliwości nieorzeczenia natychmiastowej wykonalności, jeśli mogłaby wyniknąć niepowetowana szkoda dla pozwanego), aby zapobiec szkodliwym konsekwencjom rygoru natychmiastowej wykonalności. ZBP ocenił, że kwestia rygoru natychmiastowej wykonalności ma „marginalne znaczenie” w polskiej praktyce sądowej.

Konsekwencje i przyszłe implikacje wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 roku

Wyrok TSUE w sprawie C-396/24 ma istotne konsekwencje dla rozstrzygania sporów frankowych w Polsce. Trybunał jednoznacznie opowiedział się za uproszczonym modelem rozliczeń, zgodnym z „teorią salda”.

Kluczowe implikacje wyroku to:

• Uproszczenie zasad rozliczeń pomiędzy kredytobiorcami a bankami.
• Szybsze zakończenie sporów sądowych poprzez zmniejszenie potrzeby składania kontrpozwów przez banki.
• Ograniczenie ryzyk związanych z przedawnieniem roszczeń banków o zwrot kapitału. ZBP z satysfakcją przyjmuje to rozstrzygnięcie, uznając je za zgodne ze swoim stanowiskiem.
• Potwierdzenie prawidłowości założeń Ministerstwa Sprawiedliwości. Jak wskazało Ministerstwo Sprawiedliwości, treść wyroku jest zgodna z przyjętymi przez nich założeniami projektu ustawy dotyczącej rozwiązywania sporów frankowych, podkreślającymi konieczność rozstrzygania tych spraw w jednym postępowaniu w celu pełnej realizacji konsumenckiego standardu ochrony. Obecnie Ministerstwo Sprawiedliwości dostosowuje projekt ustawy do standardu wynikającego z wyroku C-396/24.
• Impuls do zawierania ugód pozasądowych. Zarówno mBank, jak i ZBP, oceniają, że wyrok powinien stanowić dodatkowy impuls do zawierania ugód między konsumentami a bankami, jako najszybszego i najbardziej efektywnego sposobu rozwiązania sporów.
• Wzmocnienie ochrony konsumentów i pełniejsza realizacja celów Dyrektywy 93/13/EWG.

Podsumowanie i dalsze kroki

Wyrok TSUE w sprawie C-396/24 stanowi przełom w polskim orzecznictwie dotyczącym kredytów walutowych. Oznacza on definitywne odejście od niekorzystnej dla konsumentów „teorii dwóch kondykcji” na rzecz sprawiedliwszych zasad rozliczeń opartych na „teorii salda”. W efekcie, w przypadku unieważnienia umowy kredytowej, bank nie będzie uprawniony do żądania zwrotu całej nominalnej kwoty kapitału bez uwzględnienia spłat dokonanych przez kredytobiorcę, a rozliczenia będą dotyczyć wyłącznie różnicy między świadczeniami stron.

Orzeczenie to nakłada również na sądy krajowe obowiązek zapewnienia wysokiego poziomu ochrony konsumenta w kontekście rygoru natychmiastowej wykonalności wyroków, umożliwiając im podejmowanie środków zapobiegających szczególnie szkodliwym konsekwencjom dla konsumenta.

W perspektywie przyszłości, należy spodziewać się dalszych zmian w orzecznictwie sądów krajowych, które będą musiały w pełni dostosować się do standardów wynikających z prawa Unii Europejskiej. Ministerstwo Sprawiedliwości już pracuje nad dostosowaniem projektu ustawy do treści wyroku. Choć wyrok przynosi większą klarowność i wzmocnienie pozycji konsumentów, każda sprawa frankowa nadal wymaga indywidualnej analizy i zaleca się konsultację z profesjonalnym pełnomocnikiem prawnym.

Glosariusz kluczowych terminów

• Dyrektywa Rady 93/13/EWG: Dyrektywa Unii Europejskiej z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, mająca na celu ochronę konsumentów przed abuzywnymi klauzulami umownymi.
• Nieuczciwe warunki umowne (klauzule abuzywne): Postanowienia umowne, które nie zostały indywidualnie uzgodnione z konsumentem i kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Są one niewiążące dla konsumenta.
• Odesłanie prejudycjalne (pytanie prejudycjalne): Procedura, w której sąd krajowy zwraca się do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej o wykładnię prawa Unii lub ocenę ważności aktu Unii, gdy jest to niezbędne do wydania orzeczenia w zawisłej przed nim sprawie.
• Umowa kredytu hipotecznego indeksowanego do waluty obcej: Umowa kredytu, której kwota i/lub raty są przeliczane według kursu waluty obcej (np. franka szwajcarskiego), co naraża kredytobiorcę na ryzyko kursowe.
• Nieważność umowy: Stan prawny, w którym umowa nie wywołuje skutków prawnych od momentu jej zawarcia (ex tunc), zazwyczaj z powodu sprzeczności z prawem lub dobrymi obyczajami.
• Teoria dwóch kondykcji: Dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego w Polsce, zgodnie z którym w przypadku nieważności umowy każda ze stron (konsument i bank) miała odrębne, niezależne roszczenie o zwrot własnego świadczenia, bez automatycznego wzajemnego rozliczenia.
• Teoria salda: Zasada rozliczeń preferowana przez TSUE w wyroku C-396/24, zgodnie z którą w przypadku nieważności umowy rozliczeniu podlega wyłącznie różnica między świadczeniami stron, czyli następuje wzajemne potrącenie świadczeń.
• Świadczenie nienależne: Świadczenie spełnione bez podstawy prawnej, które podlega zwrotowi zgodnie z przepisami o bezpodstawnym wzbogaceniu. W kontekście nieważnej umowy kredytu, zarówno wypłata kredytu przez bank, jak i spłaty przez konsumenta stają się świadczeniami nienależnymi.
• Rygor natychmiastowej wykonalności: Orzeczenie sądu, które pozwala na przymusowe wykonanie wyroku (np. poprzez egzekucję komorniczą) zanim stanie się on prawomocny. W Polsce, w pewnych sytuacjach, np. gdy pozwany uzna roszczenie, sąd z urzędu nadaje taki rygor.
• Koszty procesu: Opłaty i wydatki poniesione przez strony w związku z postępowaniem sądowym, takie jak opłaty sądowe, wynagrodzenia pełnomocników itp. Strona przegrywająca zazwyczaj ponosi koszty procesu.
• Potrącenie (kompensata): Sposób uregulowania wzajemnych wierzytelności między dwiema osobami, polegający na umorzeniu ich do wysokości niższej wierzytelności. Może nastąpić poprzez oświadczenie jednej ze stron lub w drodze zarzutu procesowego.
• Związek Banków Polskich (ZBP): Samorządowa organizacja sektora bankowego w Polsce, reprezentująca interesy banków i wydająca komunikaty dotyczące istotnych rozstrzygnięć prawnych i rynkowych.
• Ministerstwo Sprawiedliwości: Polski organ administracji rządowej odpowiedzialny za prawo i wymiar sprawiedliwości, w tym za projekty ustaw mające wpływ na postępowania sądowe.

Lista źródeł wykorzystanych w artykule:

• „Wyrok Trybunału (dziewiąta izba) z dnia 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 [Lubreczlik]”
• „ZBP i mBank o orzeczeniu TSUE w sprawie zasad rozliczeń między konsumentem a bankiem po uznaniu umowy kredytu za nieważną z powodu klauzul abuzywnych”
• „Wyrok TSUE w sprawach frankowych – Ministerstwo Sprawiedliwości – Portal Gov.pl”
• „Komunikat ZBP w sprawie wyroku TSUE w sprawie C-396/24 z dnia 19 czerwca 2025 r.”

Najczęściej zadawane pytania – Wyrok TSUE C-396/24