Przełomowy wyrok TSUE w sprawie C-324/23: Środki tymczasowe a przymusowa restrukturyzacja banków

W dniu 8 maja 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał kluczowy wyrok w sprawie C-324/23 (Myszak), który ma istotne znaczenie dla konsumentów dochodzących roszczeń wobec banków objętych przymusową restrukturyzacją. Orzeczenie to dotyczy możliwości stosowania środków tymczasowych przez sądy krajowe w postępowaniach zainicjowanych przez konsumentów przeciwko bankom znajdującym się w procesie restrukturyzacji, w szczególności w kontekście umów kredytu hipotecznego zawierających potencjalnie nieuczciwe warunki.

Tło sprawy C-324/23 dotyczącej restrukturyzacji Getin Noble Bank

Sprawa wywodzi się z postępowania zainicjowanego przez konsumentów przeciwko Getin Noble Bank S.A., w którym domagali się oni stwierdzenia nieważności umowy kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego (CHF) ze względu na zawarte w niej nieuczciwe postanowienia umowne. Konsumenci wnieśli o środek tymczasowy polegający na zawieszeniu ich obowiązku spłaty miesięcznych rat kredytu na czas trwania postępowania sądowego.

W toku postępowania głównego Getin Noble Bank S.A. został objęty przymusową restrukturyzacją przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG), działający jako krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W ramach tej procedury utworzono instytucję pomostową, VeloBank S.A., na którą przeniesiono większość aktywów i pasywów Getin Noble Bank. Należy podkreślić, że prawa i obowiązki wynikające z umów kredytów frankowych, w tym umowa będąca przedmiotem sporu, nie zostały przeniesione do instytucji pomostowej, lecz pozostały w majątku Getin Noble Bank, określanego jako „instytucja rezydualna”. Sąd odsyłający zaznaczył, że majątek Getin Noble Bank stanowią głównie roszczenia z tytułu umów kredytowych z nieuczciwymi warunkami, które mogą zostać podważone z mocą wsteczną. Po wydaniu decyzji o restrukturyzacji, złożono wniosek o ogłoszenie upadłości Getin Noble Bank, co nastąpiło w międzyczasie.

Sąd krajowy powziął wątpliwość, czy przepisy prawa krajowego, w szczególności art. 135 ust. 1 i 4 ustawy o BFG, zgodnie z ich interpretacją przez sądy krajowe, nie wyłączają możliwości udzielenia konsumentowi środka tymczasowego wyłącznie z powodu objęcia banku przymusową restrukturyzacją.

Kontekst prawny i pytanie prejudycjalne Sądu Okręgowego w Warszawie

Sprawa C-324/23 wymagała zważenia celów dwóch kluczowych dyrektyw Unii Europejskiej:

1. Dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, która ma na celu zapewnienie wysokiego poziomu ochrony konsumentów i wymaga, aby nieuczciwe warunki umowne nie były wiążące dla konsumenta, a sądy krajowe miały możliwość przywrócenia sytuacji prawnej i faktycznej, jaka istniałaby w braku tych warunków. Skuteczna ochrona sądowa (art. 47 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej) wymaga możliwości zastosowania środków tymczasowych w celu zapewnienia pełnej skuteczności przyszłego orzeczenia.
2. Dyrektywy 2014/59/UE (BRRD), która ustanawia ramy dla naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych, mając na celu zapewnienie stabilności finansowej i minimalizowanie kosztów publicznych. Kluczowe zasady BRRD to m.in. hierarchia ponoszenia strat (najpierw akcjonariusze, potem wierzyciele – art. 34 ust. 1 lit. b)) oraz zasada niepogarszania sytuacji wierzycieli (NCWO) (art. 34 ust. 1 lit. g)), która zapewnia, że wierzyciele nie poniosą strat większych niż w standardowym postępowaniu upadłościowym. Artykuł 70 BRRD, odnoszący się do ograniczenia egzekucji zabezpieczonych wierzytelności, został uznany za nieistotny dla tej sprawy, ponieważ konsumenci dochodzący unieważnienia umowy kredytu nie są „zabezpieczonymi wierzycielami” w rozumieniu tego przepisu.

Sąd odsyłający zwrócił się do TSUE z pytaniem prejudycjalnym, dążąc do ustalenia, czy przepisy dyrektyw 93/13 i 2014/59, w świetle zasady skuteczności i prawa do skutecznej ochrony sądowej, stoją na przeszkodzie przepisom krajowym, które uniemożliwiają zarządzenie środka tymczasowego (zawieszenie spłaty rat kredytu) wyłącznie z tej przyczyny, że bank objęty jest przymusową restrukturyzacją.

Kluczowe elementy rozumowania TSUE w sprawie C-324/23

TSUE potwierdził, że ochrona konsumenta wynikająca z Dyrektywy 93/13 wymaga, aby sąd krajowy miał możliwość zarządzenia środka tymczasowego, jeżeli jest to konieczne do zapewnienia pełnej skuteczności przyszłego orzeczenia w przedmiocie nieuczciwego charakteru warunków umownych. Konieczność taka występuje w szczególności wtedy, gdy istnieje ryzyko, że konsument w toku postępowania sądowego zapłaci kwoty wyższe od faktycznie należnych w przypadku unieważnienia umowy.

Trybunał uznał, że choć prawo Unii nie harmonizuje krajowych procedur w tym zakresie, zasada autonomii proceduralnej państw członkowskich jest ograniczona zasadą skuteczności. Przepisy krajowe, które nakładają na sąd krajowy obowiązek oddalenia wniosku konsumenta o środek zabezpieczający wyłącznie z powodu objęcia banku przymusową restrukturyzacją, stoją na przeszkodzie tej zasadzie. Automatyczne wyłączenie możliwości zastosowania środków tymczasowych opartych wyłącznie na fakcie objęcia banku restrukturyzacją jest niezgodne z prawem Unii.

Ważnym aspektem rozumowania jest odniesienie do zasad BRRD, w tym zasady NCWO. Sąd krajowy, oceniając wniosek o środek tymczasowy, musi mieć możliwość oceny w konkretnej sytuacji, czy zawieszenie spłaty rat jest konieczne do zapewnienia pełnej skuteczności przyszłego orzeczenia, uwzględniając ryzyko poniesienia przez konsumenta większych strat niż w hipotetycznym standardowym postępowaniu upadłościowym. Trybunał wskazał, że sąd krajowy powinien wziąć pod uwagę okoliczność, iż konsument zapłacił lub może zapłacić kwotę wyższą od kwoty faktycznie należnej w przypadku unieważnienia umowy (np. kwotę przekraczającą pożyczony kapitał).

Fakt, że sporna umowa kredytu pozostała w majątku instytucji rezydualnej, która z dużym prawdopodobieństwem zmierza do likwidacji w ramach standardowego postępowania upadłościowego, jest istotny. W takiej sytuacji, brak możliwości uzyskania środka tymczasowego może narazić konsumenta na ryzyko spłacania kwot nienależnych (np. odsetek od potencjalnie nieważnej umowy) bez realnej szansy na ich odzyskanie w przyszłym postępowaniu upadłościowym, co stawiałoby go w gorszej sytuacji niż byłby, gdyby bank nie był w restrukturyzacji lub gdyby umowa została unieważniona wcześniej. To potencjalnie naruszałoby zasadę NCWO.

Sentencja wyroku C-324/23 Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej

Trybunał orzekł, że: Artykuł 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w świetle zasady skuteczności, a także w związku z dyrektywą 2014/59, należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie przepisom krajowym, które nakładają na sąd krajowy obowiązek oddalenia wniosku konsumenta o zastosowanie środków zabezpieczających zmierzających do zawieszenia spłaty rat miesięcznych należnych od niego na podstawie umowy kredytu, której stwierdzenia nieważności domaga się on ze względu na zawarte w niej nieuczciwe warunki, w oczekiwaniu na ostateczne rozstrzygnięcie w przedmiocie tego ostatniego żądania, z tego tylko powodu, że bank, z którym zawarto tę umowę, jest objęty procedurą restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w rozumieniu dyrektywy 2014/59, w ramach której został wykorzystany instrument instytucji pomostowej poprzez utworzenie innego banku, na który została przeniesiona zasadnicza część aktywów, praw i zobowiązań banku objętego restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją, ale nie odnośna umowa, która pozostała w majątku instytucji rezydualnej, mimo że takie środki zabezpieczające byłyby konieczne do zapewnienia pełnej skuteczności tego ostatecznego orzeczenia.

W ramach badania konieczności zastosowania owych środków zabezpieczających sąd krajowy powinien uwzględnić okoliczność, że konsument zapłacił lub może zapłacić w toku postępowania sądowego kwotę wyższą od kwoty faktycznie należnej w przypadku unieważnienia tej umowy.

Konsekwencje rozstrzygnięcia postępowania

Wyrok TSUE w sprawie C-324/23 Myszak jasno wskazuje, że objęcie banku przymusową restrukturyzacją nie może automatycznie stanowić jedynej podstawy do odmowy udzielenia konsumentowi środka tymczasowego w sprawie dotyczącej nieuczciwych warunków umownych. Sądy krajowe muszą dokonać indywidualnej oceny wniosku, biorąc pod uwagę potrzebę zapewnienia skuteczności ochrony konsumenta wynikającej z prawa Unii oraz ryzyko poniesienia przez konsumenta nieproporcjonalnych strat.

Orzeczenie to potwierdza prymat ochrony konsumenta w kontekście nieuczciwych warunków, nawet w złożonych sytuacjach związanych z restrukturyzacją banków. Oznacza to, że sądy krajowe powinny uwzględniać wnioski o zawieszenie spłaty rat, szczególnie gdy konsument zbliżył się do spłacenia lub spłacił już kapitał kredytu, aby zapobiec sytuacji, w której w wyniku braku zabezpieczenia wpłaca do masy upadłości (lub instytucji rezydualnej) kwoty nienależne, których odzyskanie w przyszłości może być niemożliwe lub znacznie utrudnione.

Podsumowanie

Wyrok w sprawie C-324/23 Myszak jest ważnym sygnałem, że przepisy dotyczące restrukturyzacji banków nie mogą podważać podstawowych praw konsumentów wynikających z prawa Unii, zwłaszcza prawa do skutecznej ochrony sądowej przed nieuczciwymi warunkami umownymi. Automatyczne wykluczenie środków tymczasowych w takich przypadkach jest niezgodne z prawem UE. Sądy krajowe zachowują, a wręcz mają obowiązek, oceny konieczności udzielenia zabezpieczenia w każdym indywidualnym przypadku, aby chronić konsumenta przed nieodwracalnymi szkodami finansowymi w toku długotrwałego postępowania sądowego, w szczególności ryzykiem spłaty kwot przekraczających kapitał pożyczonego kredytu.

Słownik kluczowych terminów

• Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym: Procedura, w której sąd krajowy Unii Europejskiej zwraca się do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z prośbą o wykładnię prawa Unii, aby mógł zastosować je w rozstrzyganej przez siebie sprawie.
• Dyrektywa 93/13/EWG: Dyrektywa Rady Unii Europejskiej dotycząca nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Jej celem jest ochrona konsumentów przed nadużyciami w umowach zawieranych z przedsiębiorcami.
• Dyrektywa 2014/59/UE (BRRD): Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych. Jej celem jest zapobieganie kryzysom bankowym i ich skutkom.
• Przymusowa restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja (resolution): Procedura stosowana wobec instytucji finansowych zagrożonych upadłością, mająca na celu zapewnienie ciągłości kluczowych funkcji banku, minimalizację kosztów dla podatników i ochronę stabilności finansowej.
• Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG): Krajowy organ w Polsce odpowiedzialny za system gwarantowania depozytów oraz prowadzenie przymusowej restrukturyzacji banków.
• Instrument instytucji pomostowej (bridge institution tool): Jeden z instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, polegający na utworzeniu nowego banku, na który przenosi się wybrane aktywa, prawa i zobowiązania banku w restrukturyzacji.
• Instytucja rezydualna: Pozostała część banku objętego restrukturyzacją, z której część aktywów, praw i zobowiązań została przeniesiona do instytucji pomostowej. Ta pozostała część często podlega likwidacji w standardowym postępowaniu upadłościowym.
• Nieuczciwe warunki umowne (abuzywne klauzule): Warunki w umowie zawartej z konsumentem, które kształtują prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy.
• Środki tymczasowe (zabezpieczenie powództwa): Środki procesowe, które sąd może zastosować na czas trwania postępowania sądowego w celu zabezpieczenia roszczenia powoda, np. poprzez zawieszenie wykonania umowy lub zakaz określonych działań.
• Zasada skuteczności: Zasada prawa Unii Europejskiej, zgodnie z którą krajowe przepisy proceduralne nie mogą czynić wykonywania praw przyznanych przez prawo Unii faktycznie niemożliwym lub nadmiernie trudnym.
• Zasada proporcjonalności: Zasada prawa Unii Europejskiej, zgodnie z którą środki prawne powinny być odpowiednie do osiągnięcia zamierzonych celów i nie powinny wykraczać poza to, co jest konieczne do ich osiągnięcia.
• Karta praw podstawowych Unii Europejskiej: Dokument zawierający podstawowe prawa obywateli Unii Europejskiej, w tym prawo do skutecznej ochrony sądowej (artykuł 47).
• Standardowe postępowanie upadłościowe: Zwykłe postępowanie prawne mające na celu likwidację majątku niewypłacalnego podmiotu i zaspokojenie jego wierzycieli.
• Zasada niepogarszania sytuacji wierzycieli (no creditor worse off principle): Zasada w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków, zgodnie z którą wierzyciele banku w restrukturyzacji nie powinni ponieść strat większych niż te, które ponieśliby w przypadku standardowego postępowania upadłościowego.
• Roszczenie pieniężne: Roszczenie o zapłatę określonej kwoty pieniężnej.
• Roszczenie niepieniężne: Roszczenie o inne świadczenie niż zapłata pieniędzy, np. o stwierdzenie nieważności umowy.

Najczęściej zadawane pytania – Wyrok TSUE w sprawie C-324/23