Hybrydowa Instytucja Płatnicza – czym jest i jak działa?

Rozwój rynku usług płatniczych oraz złożoność modeli biznesowych działających na tym rynku wymuszają precyzyjne regulacje prawne. Prawo definiuje różnorodne podmioty świadczące tego typu usługi, takie jak krajowe instytucje płatnicze, małe instytucje płatnicze, czy biura usług płatniczych. Obok podmiotów koncentrujących się wyłącznie na usługach płatniczych, istnieją również te, które łączą działalność płatniczą z innymi rodzajami aktywności gospodarczej. Niniejszy artykuł ma na celu wyjaśnienie, czym jest hybrydowa instytucja płatnicza oraz przedstawienie specyficznych wymogów, które dotyczą tego rodzaju podmiotu.

Czym jest Hybrydowa Instytucja Płatnicza? (definicja i charakterystyka oferowanych usług)

Zgodnie z informacjami, określenie „hybrydowa instytucja płatnicza” (alternatywnie nazywana „mieszaną instytucją płatniczą” – terminy te są używane zamiennie w kontekście zasad dotyczących funduszy własnych) odnosi się do podmiotu, który prowadzi działalność w zakresie usług płatniczych oraz działalność o innym charakterze niż świadczenie usług płatniczych lub usług związanych z pieniądzem elektronicznym. Instytucje płatnicze, oprócz świadczenia podstawowych usług płatniczych, są uprawnione do prowadzenia innych rodzajów działalności.

Działalność ta może obejmować np. usługi operacyjne i pomocnicze, takie jak zapewnianie wykonania transakcji płatniczych, usługi wymiany walut, przechowywanie danych. Biuro usług płatniczych również może prowadzić działalność gospodarczą inną niż świadczenie usług płatniczych. Kluczową cechą instytucji hybrydowej, odróżniającą ją od podmiotów świadczących wyłącznie określone usługi (np. wyłącznie usługę dostępu do informacji o rachunku), jest zatem połączenie regulowanej działalności płatniczej z działalnością niepodlegającą bezpośrednio przepisom o usługach płatniczych.

Rodzaje Hybrydowych Instytucji Płatniczych

Ustawa o usługach płatniczych identyfikuje kilka rodzajów takich hybrydowych podmiotów, w zależności od ich podstawowego statusu regulacyjnego:

• Hybrydowa instytucja płatnicza – definiowana jako instytucja płatnicza, która oprócz świadczenia usług płatniczych (lub wydawania pieniądza elektronicznego, lub działalności powiązanej wymienionej w art. 74 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz ust. 3), wykonuje inną działalność gospodarczą.
• Hybrydowa instytucja pieniądza elektronicznego – definiowana jako instytucja pieniądza elektronicznego, która oprócz wydawania pieniądza elektronicznego, świadczenia usług płatniczych (lub działalności powiązanej wymienionej w art. 132j ust. 1 pkt 1 i 2 oraz ust. 3), wykonuje inną działalność gospodarczą.
• Hybrydowe biuro usług płatniczych – definiowane jako biuro usług płatniczych, które oprócz określonej usługi płatniczej (o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 6) wykonuje inną działalność gospodarczą. Wspomniane są w kontekście osoby odpowiedzialnej za zarządzanie.
• Hybrydowa Mała instytucja Płatnicza – definiowana jako mała instytucja płatnicza, która wykonuje inną działalność gospodarczą oprócz swojej podstawowej działalności. Wspomniane są w kontekście osoby odpowiedzialnej za zarządzanie.

Kluczową cechą wspólną tych podmiotów jest zatem prowadzenie innej działalności gospodarczej niezwiązanej bezpośrednio z usługami płatniczymi czy pieniądzem elektronicznym, oprócz swojej podstawowej, regulowanej działalności w tych obszarach.

Specyficzne wymogi dla Hybrydowych Instytucji Płatniczych

Przepisy wskazują na jeden, kluczowy specyficzny wymóg dotyczący hybrydowych instytucji płatniczych, związany z zarządzaniem funduszami własnymi. W przypadku, gdy instytucja płatnicza ma charakter mieszany i prowadzi działalność o innym charakterze niż świadczenie usług płatniczych lub usług związanych z pieniądzem elektronicznym, zastosowanie ma zasada zapobiegania wielokrotnemu uwzględnianiu tych samych elementów kwalifikujących się do funduszy własnych.

Oznacza to, że fundusze, które zostały już uwzględnione w funduszach własnych innego podmiotu grupy lub hybrydowej instytucji płatniczej obliczanych w związku z wymogami kapitałowymi wynikającymi z odrębnych przepisów, nie mogą być w jakikolwiek sposób uwzględniane w ramach funduszy własnych na potrzeby działalności płatniczej.

Podsumowując, jeśli działalność „nie-płatnicza” prowadzona przez hybrydową instytucję płatniczą podlega własnym, odrębnym wymogom kapitałowym, zasoby kapitałowe przeznaczone na spełnienie tych innych wymogów nie mogą być jednocześnie liczone na poczet funduszy własnych wymaganych dla działalności w zakresie usług płatniczych.

Korzyści i ryzyka hybrydowej instytucji płatniczej

W przypadku hybrydowych instytucji płatniczych, wśród „korzyści”, można wskazać na możliwość prowadzenia innej działalności gospodarczej obok usług płatniczych.

Ta inna działalność może obejmować świadczenie usług operacyjnych i ściśle powiązanych usług pomocniczych (jak np. zapewnianie wykonania transakcji, usługi wymiany walut, przechowywanie i przetwarzanie danych), a także obsługę systemów płatności. Z perspektywy biznesowej, możliwość prowadzenia różnorodnej działalności pod jednym parasolem prawnym instytucji płatniczej może pozwalać na:

• Dywersyfikację przychodów: Nieograniczanie się wyłącznie do usług płatniczych może zmniejszyć zależność od jednego rodzaju działalności.
• Synergie operacyjne: Łączenie usług płatniczych z innymi, powiązanymi usługami może prowadzić do obniżenia kosztów i zwiększenia efektywności.

Główne ryzyka wynikają z potencjalnego wpływu tej „innej działalności” na podstawową działalność płatniczą:

• Naruszenie stabilności finansowej: Działalność inna niż usługi płatnicze lub wydawanie pieniądza elektronicznego narusza lub może naruszać stabilność finansową instytucji płatniczej. Wymaga to specjalnych zasad zarządzania ryzykiem, w szczególności ryzyka utraty płynności w przypadku prowadzenia innej działalności gospodarczej. Właściwe organy mogą wymagać dodatkowego kapitału, jeśli inna działalność osłabia lub mogłaby osłabić dobrą kondycję finansową.
• Ograniczenie możliwości sprawowania nadzoru: Inna działalność gospodarcza hybrydowej instytucji płatniczej mogłaby ograniczać możliwość sprawowania nadzoru przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) lub inne właściwe organy. Bliskie powiązania między instytucją płatniczą a innymi podmiotami (co może mieć miejsce w strukturach hybrydowych) mogłyby uniemożliwiać skuteczne sprawowanie nadzoru.

Mechanizmy ograniczania ryzyka (mitigation):

Prawo i regulacje przewidują mechanizmy mające na celu ograniczenie tych ryzyk:

• Zakaz podwójnego liczenia funduszy własnych: Kluczowym wymogiem jest to, że fundusze własne posiadane na potrzeby działalności płatniczej (i e-pieniądza) nie mogą być uznawane za fundusze własne posiadane do celów innych usług nieuregulowanych dyrektywą. Przepisy państw członkowskich mają zapobiegać wielokrotnemu uwzględnianiu tych samych elementów kwalifikujących się do funduszy własnych, gdy instytucja płatnicza ma charakter mieszany i prowadzi inną działalność.
• Wymóg wyodrębnienia działalności: W przypadku, gdy inna działalność narusza lub może naruszać stabilność finansową lub ograniczać nadzór, KNF (lub właściwe organy w UE) może nakazać, w drodze decyzji, prawne i organizacyjne wyodrębnienie działalności w zakresie usług płatniczych (i e-pieniądza) poprzez utworzenie nowego podmiotu. Zezwolenie może wówczas przejść na ten nowy podmiot.
• Zarządzanie ryzykiem i kontrola wewnętrzna: Hybrydowe instytucje płatnicze, tak jak inne instytucje płatnicze, muszą posiadać solidne zasady zarządzania i mechanizmy kontroli wewnętrznej, proporcjonalne do charakteru, skali i złożoności wszystkich prowadzonych usług, w tym procedury zarządzania ryzykiem. Obejmuje to zasady szacowania ryzyka utraty płynności w przypadku prowadzenia innej działalności gospodarczej.
• Ochrona środków pieniężnych użytkowników: Środki pieniężne otrzymane od użytkowników na potrzeby transakcji płatniczych muszą być chronione, np. przez deponowanie na odrębnych rachunkach lub inwestowanie w bezpieczne aktywa, i nie mogą być łączone ze środkami posiadanymi z innego tytułu. Środki te są chronione przed roszczeniami innych wierzycieli, szczególnie w przypadku niewypłacalności. To zapewnia, że problemy finansowe w „innej działalności” nie wpłyną na fundusze użytkowników. Dodatkowo, instytucje powinny unikać ryzyka koncentracji środków klienta.
• Nadzór: Działalność hybrydowych instytucji płatniczych podlega nadzorowi. Właściwe organy mają uprawnienia do żądania informacji, przeprowadzania kontroli i podejmowania działań nadzorczych.

Wyodrębnienie działalności przez hybrydową instytucję płatniczą

Art. 68 ustawy o usługach płatniczych reguluje wymóg wyodrębnienia działalności przez hybrydową instytucję płatniczą. Zgodnie z tym artykułem, Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) może, w drodze decyzji, nakazać hybrydowej instytucji płatniczej prawne i organizacyjne wyodrębnienie działalności w zakresie usług płatniczych oraz wydawania pieniądza elektronicznego.

Podstawą do wydania takiego nakazu jest sytuacja, gdy działalność hybrydowej instytucji płatniczej, która nie polega na świadczeniu usług płatniczych lub wydawaniu pieniądza elektronicznego, narusza lub może naruszać stabilność finansową tej instytucji płatniczej lub mogłaby ograniczać możliwość sprawowania nadzoru. Wyodrębnienie ma nastąpić poprzez utworzenie nowego podmiotu, który będzie prowadził wspomniane rodzaje działalności.

Decyzja KNF w tej sprawie określa termin utworzenia nowego podmiotu (nie krótszy niż 3 miesiące) i może określić warunki dotyczące sposobu tego wyodrębnienia.

Podmiot utworzony w wykonaniu tej decyzji ma obowiązek zawiadomić KNF o wpisie do rejestru przedsiębiorców w terminie 7 dni od dnia uzyskania wpisu. Do zawiadomienia dołącza się określone informacje i dokumenty dotyczące nowego podmiotu, przy czym dla niektórych z nich możliwe jest złożenie oświadczenia o aktualności dokumentów złożonych wcześniej przez hybrydową instytucję płatniczą. Stosuje się tu odpowiednio przepisy art. 62. Jeśli w decyzji określono warunki wyodrębnienia, hybrydowa instytucja lub nowo utworzony podmiot przekazują KNF dokumenty potwierdzające ich spełnienie nie później niż z dniem złożenia zawiadomienia.

Zezwolenie na świadczenie usług płatniczych, o którym mowa w art. 60 ust. 1, wydane hybrydowej instytucji płatniczej przechodzi na podmiot utworzony w wykonaniu decyzji o wyodrębnieniu. Przejście to następuje po upływie miesiąca od dnia otrzymania przez KNF zawiadomienia (lub jego uzupełnienia), o ile spełnione są określone wymagania, chyba że w tym terminie KNF zgłosi sprzeciw do przejścia zezwolenia. KNF zgłasza sprzeciw, jeżeli zachodzą przesłanki do odmowy wydania zezwolenia (jak w art. 65), a także może zgłosić sprzeciw, jeśli nie spełniono warunków wyodrębnienia określonych w decyzji. Z dniem przejścia zezwolenia, nowy podmiot wstępuje w prawa i obowiązki hybrydowej instytucji płatniczej w zakresie usług płatniczych.

Zezwolenie wydane hybrydowej instytucji płatniczej wygasa w przypadku niewykonania decyzji o wyodrębnieniu w wyznaczonym terminie lub z upływem 3 miesięcy od dnia ostateczności decyzji KNF w sprawie sprzeciwu co do przejścia zezwolenia. KNF wydaje decyzję stwierdzającą wygaśnięcie zezwolenia i z urzędu dokonuje zmian w rejestrze.

Porównanie z innymi Instytucjami Płatniczymi

Podstawowa różnica między hybrydową instytucją płatniczą a innymi rodzajami podmiotów świadczących usługi płatnicze, w kontekście specyfiki hybrydowej działalności, sprowadza się do faktu, że hybrydowa instytucja płatnicza prowadzi działalność mieszaną, łącząc usługi płatnicze z innymi typami działalności gospodarczej.

Podmioty takie jak małe instytucje płatnicze czy dostawcy świadczący wyłącznie usługę dostępu do informacji o rachunku mają z definicji ograniczony zakres działalności płatniczej, bądź koncentrują się na wybranym typie usługi. Instytucje płatnicze w ogólności są uprawnione do prowadzenia dodatkowych rodzajów działalności, ale określenie „hybrydowa” lub „mieszana” instytucja płatnicza pojawia się głównie w kontekście omawianej, specyficznej zasady dotyczącej funduszy własnych, która jest bezpośrednio związana z prowadzeniem tej innej działalności obok usług płatniczych.

Hybrydowe Instytucje Płatnicze w Polsce – przykłady

Blue Media – projekt Pay Smartney

Blue Media (Autopay), działająca jako Krajowa Instytucja Płatnicza, wprowadziła rozwiązanie Pay Smartney, które łączyło natychmiastowe przelewy BLIK i tradycyjne płatności internetowe z usługami finansowania zakupów dla klientów detalicznych i B2B. Model hybrydowy pozwalał na równoległe świadczenie usług płatniczych oraz kredytowania transakcji, przy zachowaniu wyodrębnionych funduszy płatniczych i kapitału własnego.

PayPo – kredytowanie płatności „kup teraz, zapłać później”

W 2023 r. PayPo uzyskało licencję Krajowej Instytucji Płatniczej, co umożliwiło obsługę ok. 13,5 mln transakcji na łączną kwotę 3,7 mld zł w ramach modelu „kup teraz, zapłać później”. Działając hybrydowo, PayPo integruje usługi płatnicze z odroczonymi rachunkami i scoringiem klienta, jednocześnie spełniając wymogi wyodrębnienia kapitału i procedur compliance.

CashBill – integracja e-commerce i SMS Premium

CashBill, zarejestrowana jako MIP, oferuje hybrydowy zestaw usług: od przyjmowania wpłat gotówki i przelewów natychmiastowych, przez BLIK i karty, aż po płatności SMS Premium Rate. Przykładem jest integracja z platformą sStore, gdzie jednocześnie optymalizuje koszty transakcji, eliminuje niedopłaty i obsługuje procesy reklamacyjne – wszystko w ramach jednego panelu zarządzania.

Podsumowanie

Podsumowując, hybrydowa instytucja płatnicza to podmiot, który łączy świadczenie usług płatniczych z prowadzeniem innej działalności gospodarczej. Kluczowym, specyficznym wymogiem regulacyjnym dotyczącym tego typu instytucji, wynikającym wprost z badanych fragmentów, jest zakaz podwójnego uwzględniania tych samych funduszy własnych na potrzeby wymogów kapitałowych dla działalności płatniczej oraz dla pozostałej działalności, która podlega własnym regulacjom kapitałowym. Zapewnia to, że kapitał przeznaczony na pokrycie ryzyk związanych z jedną działalnością nie jest jednocześnie traktowany jako kapitał dla drugiej. Niemniej jednak, zdefiniowanie podmiotu oraz ustanowienie klarownej zasady dotyczącej funduszy własnych stanowią fundamentalne elementy prawne regulujące działalność podmiotów działających w tym modelu.

Glosariusz kluczowych terminów

• Hybrydowa Instytucja Płatnicza (Mieszana Instytucja Płatnicza): Podmiot, który oprócz świadczenia usług płatniczych (lub wydawania pieniądza elektronicznego, lub działalności powiązanej) prowadzi również inną działalność gospodarczą o innym charakterze.
• Fundusze własne: Kapitał i inne zasoby finansowe posiadane przez instytucję, niezbędne do spełnienia wymogów kapitałowych i zapewnienia stabilności finansowej.
• Zakaz podwójnego liczenia (funduszy własnych): Specyficzny wymóg dla instytucji hybrydowych, zgodnie z którym te same fundusze własne nie mogą być jednocześnie uwzględniane na potrzeby wymogów kapitałowych dotyczących działalności płatniczej i pozostałej działalności.
• Ustawa o usługach płatniczych: Akt prawny definiujący i regulujący działalność podmiotów świadczących usługi płatnicze, w tym instytucji hybrydowych.
• Komisja Nadzoru Finansowego (KNF): Organ właściwy do sprawowania nadzoru nad rynkiem finansowym w Polsce, w tym nad działalnością instytucji płatniczych.
• Prawne i organizacyjne wyodrębnienie działalności: Mechanizm nadzorczy, w ramach którego KNF może nakazać hybrydowej instytucji wydzielenie działalności płatniczej do nowego, odrębnego podmiotu w celu ograniczenia ryzyk.
• Zezwolenie (na świadczenie usług płatniczych): Oficjalne pozwolenie wydane przez właściwy organ (np. KNF) uprawniające podmiot do świadczenia usług płatniczych.
• Mała Instytucja Płatnicza (MIP): Rodzaj instytucji płatniczej o ograniczonym zakresie działalności i łagodniejszych wymogach regulacyjnych w porównaniu do krajowej instytucji płatniczej.
• Biuro Usług Płatniczych (BUP): Rodzaj podmiotu świadczącego określone, podstawowe usługi płatnicze.
• Pieniądz elektroniczny (e-pieniądz): Wartość pieniężna przechowywana elektronicznie, stanowiąca roszczenie do emitenta, przyjmowana jako środek płatniczy.
• Zarządzanie ryzykiem: Proces identyfikowania, oceny i minimalizowania potencjalnych zagrożeń dla działalności instytucji, w tym ryzyka utraty płynności.
• Kontrola wewnętrzna: Zestaw zasad i procedur mających na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania instytucji, zgodności z przepisami i ochronę aktywów.
• Ochrona środków pieniężnych użytkowników: Regulacje wymagające od instytucji płatniczych zabezpieczenia środków otrzymanych od klientów na potrzeby transakcji płatniczych, np. poprzez deponowanie na odrębnych rachunkach.
• Synergie operacyjne: Korzyści wynikające z połączenia różnych działań lub usług w ramach jednej struktury, prowadzące np. do obniżenia kosztów.
• Dywersyfikacja przychodów: Rozproszenie źródeł dochodu instytucji, zmniejszające zależność od jednego rodzaju działalności lub rynku.

Najczęściej zadawane pytania – Hybrydowa Instytucja Płatnicza