Wyrok TSUE w sprawie C-582/23 – konsument w upadłości: Przełomowy wyrok TSUE wzmacnia ochronę przed nieuczciwymi warunkami umownymi

Sytuacja, w której konsument zmagający się z upadłością jest jednocześnie obciążony potencjalnie nieuczciwymi warunkami w umowie kredytowej, jest złożona i wymaga szczególnej ochrony. Właśnie taką problematykę poruszył Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w sprawie C-582/23, znanej jako sprawa [Wiszkier]. Polski sąd zwrócił się do TSUE z pytaniami prejudycjalnymi, aby ustalić, czy krajowe przepisy upadłościowe zapewniają skuteczną ochronę praw wynikających z dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.

Kontekst sprawy C-582/23

Sprawa dotyczy R.S., osoby fizycznej, której upadłość ogłoszono 15 października 2019 r.. R.S. wraz z innymi osobami zawarł w 2007 roku umowę kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego (CHF) z bankiem G. na kwotę ponad 489 tys. PLN.

Po ogłoszeniu upadłości R.S., syndyk sporządził listę wierzytelności, którą sędzia-komisarz zatwierdził 26 kwietnia 2021 r.. Na liście tej znalazła się wierzytelność banku G. z tytułu wspomnianej umowy kredytu. R.S. uznał wszystkie wierzytelności i nie wniósł sprzeciwu od listy. Problem pojawił się na późniejszym etapie, gdy sąd upadłościowy (Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia) miał ustalić plan spłaty wierzycieli. Sąd ten powziął wątpliwość, że umowa kredytu z bankiem G. może zawierać nieuczciwe warunki, co mogłoby skutkować jej nieważnością i znacznym zmniejszeniem, a nawet wygaśnięciem, wierzytelności banku. Ważne jest, że kwestia nieuczciwego charakteru warunków nie była wcześniej badana ani przez syndyka, ani przez sędziego-komisarza.

Wyzwania polskiego prawa upadłościowego – upadłość a lista wierzytelności

Zgodnie z polskim prawem upadłościowym, zatwierdzona lista wierzytelności jest wiążąca dla sądu upadłościowego. Oznacza to, że sąd upadłościowy, który ma ustalić plan spłaty, nie może samodzielnie ocenić nieuczciwego charakteru warunków umownych ani zmienić listy wierzytelności. Może jedynie odroczyć rozpoznanie sprawy i przedstawić kwestię sędziemu-komisarzowi, który ma uprawnienie do zmiany listy z urzędu. Jednakże taka zmiana zależy od uznania sędziego-komisarza, a jego postanowienie podlega zaskarżeniu do sądu upadłościowego, co tworzy tzw. „sądowy ping-pong”.

Dodatkowym problemem jest to, że polskie prawo nie przewiduje możliwości zarządzenia środków tymczasowych, które mogłyby ingerować w kwoty potrąceń z wynagrodzenia upadłego. W sprawie R.S. od ogłoszenia upadłości automatycznie potrącano 50% jego wynagrodzenia, co było niewystarczające na zaspokojenie jego potrzeb i rodziny. Ewentualna nadwyżka zostanie mu zwrócona dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego.

Taka sytuacja rodzi ryzyko zniechęcenia konsumenta do dochodzenia ochrony z Dyrektywy 93/13/EWG. Długotrwałe postępowanie, połączone z ciągłymi potrąceniami i brakiem gwarancji sukcesu, może skłonić upadłego do zaakceptowania niekorzystnego planu spłaty, byle tylko szybciej zakończyć sprawę.

Wykładnia Dyrektywy UE 93/13/EWG przez TSUE

TSUE wielokrotnie podkreślał, że system ochrony konsumentów ustanowiony Dyrektywą 93/13 opiera się na założeniu, że konsument jest stroną słabszą niż przedsiębiorca, zarówno pod względem możliwości negocjacyjnych, jak i stopnia poinformowania. Aby zrównoważyć tę nierówność, Dyrektywa zobowiązuje państwa członkowskie do zapewnienia, że nieuczciwe warunki nie będą wiążące dla konsumenta (art. 6 ust. 1) i że dostępne będą stosowne i skuteczne środki zapobiegające dalszemu stosowaniu takich warunków (art. 7 ust. 1).

Kluczowe jest, że sąd krajowy ma obowiązek zbadania z urzędu (ex officio) nieuczciwego charakteru warunków umownych, o ile dysponuje niezbędnymi informacjami. Procedury krajowe muszą być zgodne z zasadą skuteczności, co oznacza, że nie mogą czynić stosowania prawa Unii niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym.

Stanowisko Rzecznika Generalnego D. Spielmanna

Rzecznik Generalny D. Spielmann w swojej opinii przedstawił szczegółową analizę problemu. Zauważył, że brak obowiązku badania nieuczciwości przez sędziego-komisarza i konieczność przekazywania mu sprawy przez sąd upadłościowy prowadzi do niepewności i nieuzasadnionej zwłoki. W jego ocenie, taka sytuacja zniechęca upadłego konsumenta, który i tak znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, do dochodzenia swoich praw.

Rzecznik podkreślił również, że zasada powagi rzeczy osądzonej nie jest absolutna w kontekście ochrony konsumentów. Jeśli nie było wcześniejszego, uzasadnionego badania nieuczciwego charakteru warunków umowy, sąd w późniejszym postępowaniu powinien móc to zrobić, nawet jeśli lista wierzytelności została zatwierdzona. Uznał, że postawa R.S. nie była „całkowicie bierna” w rozumieniu orzecznictwa TSUE, gdyż jego pełnomocnik podniósł kwestię nieuczciwych warunków, a samo uznanie wierzytelności na wcześniejszym etapie, bez świadomości o nieuczciwości, nie jest równoznaczne ze świadomą rezygnacją z praw.

Co więcej, Rzecznik stwierdził, że brak możliwości zastosowania środków tymczasowych w celu uregulowania wysokości potrąceń z wynagrodzenia upadłego, w sytuacji, gdy fundusze masy upadłości mogą być wystarczające do zaspokojenia innych wierzycieli, jest sprzeczny z zasadą skuteczności ochrony konsumentów.

Kluczowe orzeczenie TSUE z 3 lipca 2025 r.

Trybunał w swoim wyroku z 3 lipca 2025 r. udzielił odpowiedzi zgodnej z opinią Rzecznika Generalnego, wzmacniając ochronę konsumentów w postępowaniu upadłościowym:

1. W przedmiocie związania sądu upadłościowego zatwierdzoną listą wierzytelności: TSUE orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13/EWG stoją na przeszkodzie przepisom krajowym, które przewidują, że po zatwierdzeniu listy wierzytelności przez sędziego-komisarza (bez zbadania nieuczciwego charakteru warunków), sąd upadłościowy jest tą listą związany i nie może samodzielnie oceniać nieuczciwych warunków ani zmieniać listy. Zamiast tego, musi zawiesić postępowanie i zwrócić się do sędziego-komisarza. Trybunał uznał, że takie rozwiązanie nadmiernie utrudnia stosowanie Dyrektywy, ponieważ opóźnia zakończenie postępowania upadłościowego i przedłuża niepewną sytuację finansową upadłego konsumenta, co może go zniechęcać do dochodzenia swoich praw. Trybunał podkreślił, że powaga rzeczy osądzonej listy wierzytelności nie stoi na przeszkodzie badaniu nieuczciwego charakteru warunków umownych, jeśli takie badanie wcześniej nie miało miejsca.
2. W przedmiocie braku środków tymczasowych: TSUE stwierdził również, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13/EWG stoją na przeszkodzie przepisom krajowym, które nie przewidują możliwości zarządzenia przez sąd upadłościowy środków tymczasowych mających na celu uregulowanie sytuacji upadłego konsumenta do czasu zakończenia badania nieuczciwego charakteru warunków umowy kredytu. Trybunał zaznaczył, że sąd krajowy musi ocenić, czy takie środki (np. obniżenie potrąceń z wynagrodzenia upadłego) są niezbędne do zagwarantowania pełnej skuteczności ochrony konsumenta i przyszłego orzeczenia dotyczącego nieuczciwego charakteru warunków.

Podsumowanie i implikacje

Wyrok TSUE w sprawie [Wiszkier] stanowi istotne wzmocnienie ochrony konsumentów w polskim postępowaniu upadłościowym. Oznacza on, że sądy upadłościowe w Polsce będą musiały aktywnie badać z urzędu potencjalnie nieuczciwe warunki w umowach kredytowych, nawet jeśli lista wierzytelności została już zatwierdzona. Ponadto, będą musiały mieć możliwość stosowania środków tymczasowych, aby złagodzić sytuację finansową upadłych konsumentów w trakcie trwania postępowania, zwłaszcza gdy prowadzi ono do długotrwałego obciążenia. To wszystko ma na celu zapewnienie, by ochrona wynikająca z prawa Unii była konkretna i skuteczna, a nie jedynie teoretyczna.

Słownik kluczowych terminów

• Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym: Mechanizm prawny w prawie Unii Europejskiej, który pozwala sądom krajowym zwrócić się do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej o wykładnię prawa unijnego lub ocenę ważności aktu Unii, aby prawidłowo zastosować prawo UE w danej sprawie.
• Dyrektywa 93/13/EWG: Dyrektywa Rady z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Ma na celu ochronę konsumentów przed warunkami umownymi, które nie były indywidualnie negocjowane i które, wbrew wymogom dobrej wiary, powodują znaczną nierównowagę praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta.
• Nieuczciwe warunki umowne: Postanowienia w umowach zawieranych z konsumentami, które nie były indywidualnie negocjowane i które, wbrew wymogom dobrej wiary, powodują znaczną nierównowagę praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta. Zgodnie z dyrektywą 93/13/EWG nie są wiążące dla konsumenta.
• Postępowanie upadłościowe: Procedura prawna mająca na celu zaspokojenie wierzycieli z majątku dłużnika (upadłego), który stał się niewypłacalny. Może dotyczyć zarówno przedsiębiorstw, jak i osób fizycznych (upadłość konsumencka).
• Sąd upadłościowy: Sąd właściwy do prowadzenia postępowania upadłościowego i podejmowania decyzji dotyczących przebiegu tego postępowania, w tym ustalania planu spłaty wierzycieli.
• Sędzia-komisarz: Organ postępowania upadłościowego, którego zadaniem jest nadzór nad czynnościami syndyka i przebiegiem postępowania upadłościowego, w tym zatwierdzanie listy wierzytelności.
• Lista wierzytelności: Dokument sporządzany w postępowaniu upadłościowym przez syndyka, zawierający wykaz wierzytelności zgłoszonych przez wierzycieli upadłego. Po zatwierdzeniu przez sędziego-komisarza staje się podstawą do ustalenia planu spłaty.
• Plan spłaty wierzycieli: Dokument określający sposób i harmonogram spłaty zobowiązań upadłego konsumenta po zakończeniu postępowania upadłościowego. Sąd ustala go na podstawie możliwości zarobkowych upadłego i sumy niezaspokojonych zobowiązań.
• Środki tymczasowe: Prawne instrumenty mające na celu zabezpieczenie praw stron w toku postępowania sądowego, zanim zapadnie ostateczne orzeczenie. W kontekście dyrektywy 93/13/EWG, ich celem jest zapobieżenie dalszym szkodom dla konsumenta z tytułu nieuczciwych warunków.
• Zasada skuteczności (prawa UE): Zasada prawa Unii Europejskiej, która wymaga, aby krajowe przepisy proceduralne nie czyniły w praktyce niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym wykonywania praw przyznanych jednostkom przez prawo Unii.
• Zasada równoważności (prawa UE): Zasada prawa Unii Europejskiej, która wymaga, aby krajowe przepisy proceduralne stosowane w celu realizacji praw wynikających z prawa unijnego nie były mniej korzystne niż te, które regulują podobne sytuacje podlegające wyłącznie prawu krajowemu.
• Masa upadłości: Całość majątku upadłego, służąca zaspokojeniu jego wierzycieli w postępowaniu upadłościowym. Obejmuje m.in. potrącenia z wynagrodzenia upadłego.
• Syndyk masy upadłości: Osoba powołana w postępowaniu upadłościowym do zarządzania majątkiem upadłego, sporządzania listy wierzytelności i realizacji planu spłaty.

Lista źródeł wykorzystanych w artykule:

• KOMUNIKAT PRASOWY nr 83/25 Luksemburg, 3 lipca 2025 r. Wyrok Trybunału w sprawie C-582/23 | [Wiszkier]
• Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi (Polska) w dniu 20 września 2023 r. – R.S.
• WYROK TRYBUNAŁU (czwarta izba) z dnia 3 lipca 2025 r. – odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa 93/13/EWG – Nieuczciwe warunki w umowach konsumenckich
• OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO DEANA SPIELMANNA przedstawiona w dniu 6 marca 2025 r. – Sprawa C-582/23 [Wiszkier]
  

Najczęściej zadawane pytania – Wyrok TSUE w sprawie C-582/23