Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu stanowi jedno z fundamentalnych wyzwań współczesnego świata. W odpowiedzi na te zagrożenia, w Polsce utworzony został Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), będący kluczowym instrumentem w walce z tymi zjawiskami. Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych jest niezwykle istotne, gdyż uniemożliwia przestępcom ukrywanie swojej tożsamości za pomocą złożonych struktur korporacyjnych. Co więcej, publiczny charakter CRBR, gwarantujący każdemu bezpłatny dostęp do informacji, wzmacnia kontrolę społeczną i przyczynia się do podniesienia poziomu zaufania do rynku finansowego oraz jego uczestników.

Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) jest systemem teleinformatycznym przeznaczonym do gromadzenia i przetwarzania danych o beneficjentach rzeczywistych określonych podmiotów oraz o osobach uprawnionych do ich zgłaszania.

Podstawę prawną funkcjonowania CRBR stanowi ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (ustawa AML). Utworzenie Rejestru jest konsekwencją implementacji przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. (tzw. IV dyrektywa AML), a ustawa AML implementuje również przepisy V dyrektywy AML. Sposób i tryb składania zgłoszeń oraz wniosków o udostępnienie informacji regulują rozporządzenia Ministra Finansów.

Głównym celem jest efektywne przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu poprzez uniemożliwienie ukrywania tożsamości beneficjentów rzeczywistych w złożonych strukturach własnościowych. Rejestr ma za zadanie zapewnić dokładne i aktualne dane o tych osobach, co przyczynia się do zwiększenia transparentności obrotu gospodarczego oraz zaufania do rynku finansowego. Publiczny charakter Rejestru umożliwia kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie. Dane zgromadzone w CRBR są udostępniane właściwym organom i jednostkom analityki finansowej, jak również podmiotom zobowiązanym w ramach stosowania środków należytej staranności wobec klienta.

Organem odpowiedzialnym za prowadzenie CRBR jest Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy.

Kto ma obowiązek zgłaszania informacji do CRBR?

Obowiązek zgłaszania informacji do CRBR spoczywa na określonych kategoriach podmiotów wymienionych w art. 58 ustawy AML:

• Spółki jawne.
• Spółki komandytowe.
• Spółki komandytowo-akcyjne.
• Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Proste spółki akcyjne (od 1 marca 2021 r.).
• Spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej.
• Spółki partnerskie.
• Europejskie zgrupowania interesów gospodarczych.
• Spółki europejskie.
• Spółdzielnie.
• Spółdzielnie europejskie.
• Stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.
• Fundacje.
• Fundacje rodzinne.
• Trusty (w określonych sytuacjach, np. w przypadku nawiązania stosunków gospodarczych lub nabycia nieruchomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu).

Obowiązek zgłaszania informacji nie dotyczy spółek publicznych w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ani oddziałów spółek zagranicznych prowadzących zarejestrowaną w KRS działalność na terytorium Polski w formie oddziału.

Kim jest beneficjent rzeczywisty i podlega zgłoszeniu do CRBR?

Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML, beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad danym podmiotem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na jego czynności lub działania, lub każda osoba fizyczna, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna. Definicja ta ma charakter otwarty.

Przykłady bezpośredniej kontroli obejmują sytuację, gdy osoba fizyczna jest:

• Udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, któremu przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji.
• Posiada więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym klienta, w tym także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu.
• Sprawuje kontrolę nad klientem lub klientami, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji klienta, lub łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym klienta.

Przykłady pośredniej kontroli obejmują sytuację, gdy osoba fizyczna:

• Sprawuje kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji zgłaszanego podmiotu, lub łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie zgłaszanego podmiotu.
• Sprawuje kontrolę nad podmiotem zgłaszanym do CRBR poprzez posiadane w stosunku do niej uprawnienia przysługujące jednostce dominującej w myśl przepisów ustawy o rachunkowości.

W przypadku spółek osobowych, co do zasady wszyscy wspólnicy są beneficjentami rzeczywistymi. W europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych, beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, będąca członkiem zgrupowania, bez względu na liczbę posiadanych głosów. W przypadku fundacji, beneficjentem rzeczywistym jest przykładowo członek zarządu oraz inne osoby mające wpływ na fundację. W odniesieniu do trustów, należy brać pod uwagę w szczególności założyciela, powiernika, nadzorcę (jeśli ustanowiony), beneficjenta lub inne osoby sprawujące kontrolę.

W sytuacji braku możliwości ustalenia beneficjenta rzeczywistego na podstawie powyższych kryteriów, zgłoszeniu podlegają osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze w danym podmiocie. Jednakże, zastosowanie tego przepisu nie wyłącza obowiązku identyfikacji innych osób mogących wywierać decydujący wpływ na dany podmiot.

W przypadku, gdy udziały lub akcje posiada małoletni lub osoba ubezwłasnowolniona całkowicie, zgłoszeniu podlega zarówno ta osoba, jak i jej przedstawiciel ustawowy lub opiekun prawny, z odpowiednim wskazaniem rodzaju uprawnień.

Należy pamiętać, że analiza i ocena stanu faktycznego i prawnego prowadząca do ustalenia beneficjenta rzeczywistego należy wyłącznie do podmiotu zobowiązanego do zgłoszenia informacji do CRBR, który ponosi odpowiedzialność za prawdziwość zgłaszanych danych.

Jak dokonać zgłoszenia informacji do CRBR?

Zgłoszenia informacji do CRBR dokonuje wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji podmiotu, ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Pełnomocnik nie może dokonać zgłoszenia. W przypadku reprezentacji łącznej, zgłoszenie musi zostać podpisane przez wszystkie osoby uprawnione do reprezentacji.

Zgłoszenie składane jest wyłącznie w formie elektronicznej, bezpłatnie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej poprzez stronę internetową crbr.podatki.gov.pl.

Zgłoszenie musi zawierać dane identyfikacyjne podmiotu oraz jego beneficjentów rzeczywistych (m.in. imię i nazwisko, obywatelstwo, PESEL lub data urodzenia, adres zamieszkania, rodzaj i wielkość udziałów lub uprawnień) oraz dane członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki. W przypadku posiadania więcej niż jednego obywatelstwa przez zgłaszaną osobę, należy ujawnić wszystkie posiadane obywatelstwa.

Terminy zgłoszeń są następujące:

• Dla nowo powstałych podmiotów wpisanych do KRS po 10 listopada 2022 r. termin wynosi 14 dni od dnia wpisu do KRS.
• Dla trustów termin wynosi 14 dni od dnia utworzenia trustu, przeniesienia siedziby lub miejsca zamieszkania powiernika do Polski, nawiązania stosunków gospodarczych lub nabycia nieruchomości w Polsce w imieniu lub na rzecz trustu.
• Dla fundacji rodzinnych termin wynosi 14 dni od dnia wpisu do rejestru fundacji rodzinnych.
• Dla podmiotów wpisanych do KRS przed 13 października 2019 r. termin na dokonanie pierwszego zgłoszenia upłynął 13 lipca 2020 r..
• W przypadku zmiany przekazanych informacji, podmiot ma 14 dni od dnia zmiany na dokonanie aktualizacji (dla podmiotów wpisanych do KRS po 10 listopada 2022 r.). W przypadku zmiany danych w trakcie biegnącego terminu na zgłoszenie, ale przed jego wysłaniem, należy dokonać dwóch zgłoszeń: pierwsze z danymi aktualnymi na dzień wpisu do KRS (lub innego zdarzenia dla trustu), a drugie z danymi po zmianach (z datą zaistnienia zmiany jako datą zdarzenia).

Zgłoszenie musi być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Po pozytywnej weryfikacji zgłoszenia pod względem struktury logicznej i spójności danych oraz ważności podpisu, wydawane jest Urzędowe Poświadczenie Odbioru (UPO).

Podmioty w likwidacji lub upadłości również mają obowiązek zgłaszania informacji, a zgłoszenia dokonują osoby uprawnione do ich reprezentacji zgodnie z przepisami prawa (np. zarząd upadłego). Brak osób uprawnionych do reprezentacji nie zwalnia z obowiązku zgłoszenia.

Dokumenty stanowiące podstawę wpisu nie wymagają tłumaczenia na język polski.

Wyszukiwanie informacji w CRBR

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych na dzień aktualizacja artykułu (17.04.2025 r.) jest jawny i bezpłatny. Każda osoba ma dostęp do informacji zgromadzonych w Rejestrze.

Wyszukiwanie informacji możliwe jest za pośrednictwem strony internetowej crbr.podatki.gov.pl oraz potencjalnie za pomocą oprogramowania interfejsowego (tzw. usługi sieciowej). Można wyszukiwać na podstawie danych podmiotu zobowiązanego do zgłoszenia lub na podstawie danych beneficjenta rzeczywistego.

Udostępnienie informacji następuje maksymalnie w ciągu 5 minut od złożenia wniosku w przypadku wniosku o informacje według stanu na moment ich udostępnienia. Jeżeli wniosek dotyczy informacji za określony przedział czasowy, informacje zostaną udostępnione maksymalnie do końca następnego dnia roboczego po złożeniu wniosku.

Wyniki wyszukiwania przedstawiają aktualny stan wpisów w Rejestrze. W przypadku wniosków za określony czas, w odpowiedzi mogą zostać wskazane okresy obowiązywania poszczególnych zgłoszeń beneficjentów rzeczywistych, oznaczone jako „początkowe/końcowe daty prezentacji zgłoszenia”, wraz z informacjami o beneficjentach w danym okresie.

Weryfikacja w CRBR

Weryfikacji beneficjenta rzeczywistego można dokonać na stronie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Wyszukiwanie działa na trzy sposoby:

• Wyszukiwanie spółki po numerze NIP;
• Wyszukiwanie beneficjenta po PESEL;
• Wyszukiwanie beneficjenta po dacie urodzenia oraz imieniu i nazwisku (wyłącznie osoby, dla których nie zarejestrowano numeru PESEL).

Aby sprawdzić kto jest beneficjentem rzeczywistym w danym podmiocie wpisz numer NIP tego podmiotu. Po wpisaniu prawidłowego numeru NIP powinien pojawić się wpis spółki. Dokument można pobrać w formacie xml lub pdf. Poniżej przykładowe sprawdzenie dla producenta mebli, spółki Black Red White SA.

Zgłaszanie niezgodności danych w CRBR

Każda osoba może zgłosić informacje o zauważonych niezgodnościach danych w CRBR w stosunku do konkretnych podmiotów. Można to zrobić za pomocą opcji „zgłoś rozbieżność” dostępnej na stronie https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/.

Zgłoszenie niezgodności musi być opatrzone podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Wszelkie inne uwagi, wnioski o usunięcie błędnych wpisów, problemy techniczne czy oświadczenia związane z nieterminowym zgłoszeniem należy kierować mailowo na adres crbr.help@mf.gov.pl lub pisemnie na adres Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. Należy pamiętać, że zmiany informacji lub korekty wpisu podmiotu dokonywane są wyłącznie za pomocą formularza na stronie CRBR.

Odpowiedzialność za nieprawidłowe zgłoszenia i brak zgłoszeń

Dane wpisane do CRBR są domniemane jako prawdziwe. Osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych lub niezgłoszeniem danych w terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba zgłaszająca nie ponosi odpowiedzialności.

Za prawdziwość zgłaszanych informacji do CRBR odpowiada wyłącznie spółka zobowiązana do dokonania zgłoszenia. To na spółce ciąży obowiązek analizy i oceny stanu faktycznego i prawnego w celu ustalenia, kto jest beneficjentem rzeczywistym.

Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia informacji do CRBR w ustawowym terminie lub podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym podlega karze administracyjnej. Kara ta może zostać nałożona przez uprawniony organ po wszczęciu postępowania administracyjnego, w trakcie którego strona będzie miała możliwość przedstawienia wyjaśnień i dowodów. Do czasu wszczęcia takiego postępowania wnioski dotyczące niewypełnienia obowiązku zgłoszenia pozostają bez rozpatrzenia.

Dodatkowo, formularz zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych zawiera oświadczenie osoby zgłaszającej o prawdziwości przekazywanych danych, składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

Zatem, instytucja obowiązana (spółka) jest w pełni odpowiedzialna za prawidłowe i terminowe zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Niewywiązanie się z tego obowiązku lub podanie nieprawdziwych danych może skutkować karą pieniężną oraz odpowiedzialnością karną za złożenie fałszywego oświadczenia.

Artykuł 156 ustawy AML szczegółowo opisuje kary administracyjne, które mogą zostać nałożone na instytucje obowiązane w przypadku naruszenia przepisów ustawy, w tym obowiązków związanych z CRBR. Te kary to:

• Publikacja informacji o instytucji obowiązanej oraz zakresie naruszenia przepisów ustawy przez tę instytucję w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
• Nakaz zaprzestania podejmowania przez instytucję obowiązaną określonych czynności.
• Cofnięcie koncesji lub zezwolenia albo wykreślenie z rejestru działalności regulowanej.
• Zakaz pełnienia obowiązków na stanowisku kierowniczym przez osobę odpowiedzialną za naruszenie.
• Kara pieniężna.

Wysokość kary pieniężnej została określona w art. 156 ust. 3:

• W przypadku osoby fizycznej – do wysokości 20 868 500 zł.
• W przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej – do wysokości równowartości kwoty 5 000 000 euro albo do wysokości 10% obrotu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy lub w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy – w przypadku instytucji objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej.

Ustalając rodzaj kary administracyjnej oraz wysokość kary, uwzględnia się okoliczności wymienione w art. 156 ust. 4, takie jak waga naruszenia, możliwości finansowe instytucji obowiązanej i jej uprzednie naruszenia.

Planowane zmiany w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych

Planowane zmiany w CRBR wynikają z nowej dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640, która zmienia dyrektywę (UE) 2015/849. Główną planowaną zmianą jest ograniczenie powszechnego dostępu do informacji zgromadzonych w CRBR, który będzie teraz możliwy po wykazaniu uzasadnionego interesu.

Ta zmiana jest odpowiedzią na wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20, który stwierdził nieważność przepisów zapewniających nieograniczony publiczny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, argumentując to naruszeniem unijnych przepisów o ochronie danych osobowych. W związku z tym nowa dyrektywa 2024/1640 wprowadza warunek wykazania uzasadnionego interesu jako podstawę dostępu do tych informacji.

Projekt ustawy przewiduje implementację tych zmian w dwóch fazach:

• Faza I, do 10 lipca 2025 r.: Wprowadzenie dostępu do CRBR na podstawie wykazania uzasadnionego interesu. Projektowany art. 68d ust. 2 ustawy implementuje art. 12 ust. 2 dyrektywy 2024/1640, określając katalog podmiotów, wobec których domniemywa się posiadanie takiego interesu. Należą do nich m.in. dziennikarze zajmujący się zapobieganiem i zwalczaniem prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, organizacje pozarządowe prowadzące działalność pożytku publicznego w tym zakresie oraz środowiska akademickie. Ponadto, za podmioty posiadające uzasadniony interes uznaje się osoby fizyczne, prawne i jednostki organizacyjne, które prawdopodobnie zawrą transakcję z podmiotem wpisanym do CRBR, co ma umożliwić im weryfikację potencjalnych partnerów biznesowych.
• Faza II, do 10 lipca 2026 r.: Wdrożenie pozostałych rozwiązań. Projektowany art. 68d ust. 3 ustawy przewiduje, że organ właściwy w sprawach Rejestru udostępni informacje także na wniosek podmiotu niewymienionego w ust. 2, który wykaże uzasadniony interes.

Organ właściwy w sprawach CRBR, czyli Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, będzie prowadził ewidencję podmiotów, którym udostępniono informacje z Rejestru.

Wprowadzenie tych zmian wiąże się z koniecznością przeprowadzenia daleko idących zmian technologicznych w systemie teleinformatycznym CRBR oraz zmian w organizacji funkcjonowania jednostki KAS odpowiedzialnej za Rejestr. Przewiduje się również potrzebę utworzenia dodatkowych etatów w Centrum Kompetencyjnym CRBR w Bydgoszczy.

Celem tych zmian jest zwiększenie przejrzystości złożonych struktur korporacyjnych w walce z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, przy jednoczesnym poszanowaniu prawa do prywatności i ochrony danych osobowych.

Podsumowanie

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych stanowi niezwykle istotne narzędzie w systemie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w Polsce. Terminowe i prawidłowe zgłaszanie informacji jest kluczowe dla zapewnienia aktualności i wiarygodności danych w Rejestrze. Zachęcam do korzystania z jawności CRBR w celu weryfikacji kontrahentów i zwiększenia transparentności obrotu gospodarczego. Wszelkie aktualne informacje i wyjaśnienia dostępne są na oficjalnej stronie Ministerstwa Finansów.

Słowniczek kluczowych terminów

• Beneficjent Rzeczywisty: Każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez podmiot, lub w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna (art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML).
• CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych): Publiczny i jawny rejestr gromadzący dane o beneficjentach rzeczywistych określonych kategorii podmiotów działających w Polsce, prowadzony przez Ministra Finansów.
• Ustawa AML (Ustawa o Przeciwdziałaniu Praniu Pieniędzy oraz Finansowaniu Terroryzmu): Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, implementująca przepisy dyrektyw AML Unii Europejskiej.
• Instytucja Obowiązana: Podmiot wymieniony w art. 2 ust. 1 ustawy AML, który ma obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, w tym obowiązek identyfikacji beneficjentów rzeczywistych i zgłaszania ich do CRBR.
• Pranie Pieniędzy: Wprowadzanie do legalnego obiegu finansowego środków pochodzących z nielegalnych źródeł, w celu ukrycia ich pochodzenia.
• Finansowanie Terroryzmu: Gromadzenie, przekazywanie lub udostępnianie środków finansowych lub innych aktywów z zamiarem ich wykorzystania do popełnienia przestępstwa o charakterze terrorystycznym.
• KRS (Krajowy Rejestr Sądowy): Publiczny rejestr prowadzony przez sądy rejonowe (sądy gospodarcze), zawierający dane o przedsiębiorcach, stowarzyszeniach, fundacjach i innych organizacjach.
• Trust: Stosunek prawny, w którym powiernik zarządza aktywami na rzecz beneficjentów, zgodnie z warunkami umowy trustu. W kontekście CRBR, obowiązek zgłoszenia dotyczy trustów, których powiernicy mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomości w Polsce w imieniu lub na rzecz trustu.
• Dyrektywy AML (Anti-Money Laundering Directives): Dyrektywy Unii Europejskiej mające na celu zapobieganie wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Polska ustawa AML implementuje IV i V dyrektywę AML.
• Zgłoszenie Niezgodności: Mechanizm umożliwiający informowanie o rozbieżnościach między informacjami zgłoszonymi do CRBR a informacjami dostępnymi dla instytucji obowiązanych na temat beneficjentów rzeczywistych